1. Эволюция корпоративного управления
2. Основные постулаты теории корпоративного управления
3. Основные теории КУ и этапы их развития
1. Эволюция корпоративного управления
Корпоративное управление появилось в связи с зарождением групповых интересов и развивалось в соответствии с законами определенной исторической эпохи.
Период |
Групповые интересы |
До н. э. |
Семья, род |
Ср. века |
Городские ремесленные цехи, купеческие гильдии |
16-17 вв |
Развитие мануфактур, появление прообразов АО |
Нач. 19 в (08-20 гг) |
Появление АО, холдингов в Европе |
19 в 50-е годы |
Появление ТНК в Европе и США |
19 в 80-е годы |
Массовое превращение АО в публичные корпорации в США и Европе |
19 в 90-е годы |
Биржевая торговля акциями в США и Европе |
Конец 19 нач. 20 в |
Монополистический рост |
После 1929 г |
Распределение собственности и контроля в США |
После 1945 г |
Масштабное развитие ТНК в США и Европе |
70-80 гг |
Развитие институциональных фондов, обособление КУ |
80-е гг |
Развитие сетевых структур |
90-е гг |
Слияние ТНК и становление глобальных компаний. Развитие «оболоченных» и «виртуальных» корпоративных структур. |
73-95 гг |
Создание МСФО в Европе |
95 г |
Начало использования Интернета для межкорпоративных трансакций в интерактивном режиме |
1999 г – 21 в |
Формирование международных принципов управления (1999 г - ОЭСР- орг-я эк-го сотрудничества и развития) |
Корпоративное управления получило развитие в связи с отделением собственности от контроля, когда права на принятие решений стали делегироваться акционерами наемным менеджерам.
Введение института наемных управляющих обусловлено 2-мя причинами:
· отсутствием у акционеров должной квалификации или возможностей (например, если акционером является юридическое лицо);
· раздробленностью акционерного капитала между держателями акций, при которой невозможно организовать коллективное управление и появляется необходимость формирования специального органа управления и др.
Передача управления акционерным капиталом явилась объективной необходимостью, породившая проблемы, антагонистического характера. Например, менеджеры, осуществляя руководство компанией, преследуют собственные финансовые и нефинансовые интересы: обеспечивают себе очень высокие вознаграждения, приобретают за счет фирмы предметы роскоши, присваивают средства инвесторов или акционеров, др.
Основные задачи собственников капитала (акционеров):
- ограничить неправомерные действия менеджмента;
- побудить менеджмент к эффективному управлению фирмой;
- обезопасить себя от неквалифицированных менеджеров и т.д.
Научный интерес к проблеме корпоративного управления в XX в. развивался волнообразно, отражая эволюцию, как самих крупных корпораций, так и теоретического арсенала их исследований.
Всплеск интереса к данной проблеме связан с важными сдвигами в управлении акционерными компаниями. В США и Великобритании в первой половине 1980-х годов резко активизировались попытки поглощения компаний, спекуляция корпоративными ценными бумагами. В результате возросла озабоченность по поводу перспектив гармонизации акционерного законодательства и применения социально ориентированных правовых норм для упорядочения структур и деятельности советов директоров. Особенно обострили потребность в знаниях о механизмах корпоративного управления финансовые потрясения конца 80-х годов.
Развитие теоретических взглядов на корпоративное управление шло в 80-90-е годы ХХ века по трем направлениям.
1-е направление – теория соучастников (заинтересованных сторон), учитывающая растущую зависимость корпораций от внешней среды. В соответствии с этой теорией совет директоров корпорации понимается как ее своего рода правительство, подотчетное самым разным заинтересованным в делах корпорации силам, - акционерам, ее работникам, деловым партнерам (клиентам и кредиторам), местным общинам, иным общественным группам и государственным органам регулирования. Эта разработанная в США концепция предлагает поставить корпорацию под контроль соучастников. Данная теория не решает всех проблем корпоративного управления, недостаточно учитывает практику финансовой деятельности и потенциал современной экономической науки.
2-е направление –контрактные экономические теории фирмы, которые более адекватно, чем стандартная неоклассическая концепция, отражают хозяйственную деятельность. Особенно следует выделить теорию агентских отношений. Проблема в том, что хотя агент (наемный менеджер) должен действовать в интересах доверителя (т.е. акционеров), он нередко, имея преимущества в доступе к экономической информации, начинает действовать, преследуя собственную выгоду в ущерб доверителю. Изучение проблемы собственности и контроля в корпорациях через призму агентских отношений и возникающих агентских затрат позволило прояснить структуру и механику функционирования советов директоров, а также многие новые явления на рынке прав корпоративного контроля.
3-е направление – проводило сравнительный институциональный анализ национальных моделей корпоративного управления - применение положений общей микроэкономической теории при сравнении национальных систем предпринимательства и разных моделей корпоративного управления (англо-американской, которая существенную роль отводит рынку фиктивного капитала и его интересам, и германской или японской модели с их ориентацией на банковский и межкорпоративный контроль). Подход предполагает учет спектра исторических и культурных особенностей формирования и эволюции институциональной структуры корпоративного управления, что делает его более уместным, чем стандартные экономические концепции, в исследованиях переходных экономик.
В России развитие теории и практики корпоративного управления идет не эволюционным путем, а подчиняется в большинстве случаев «революционной целесообразности».
Этапы становления корпоративного управления в России:
I. Период до 1987 г. Корпоративная среда в этот период похожа на систему партийно-хозяйственных активов: все ключевые посты на предприятиях распределялись не в соответствии с профессионализмом управляющих, а по старым партийно-номенклатурным связям. Основой послужили три причины:
1. Отсутствие отечественных высококвалифицированных независимых управляющих на рынке труда.
2. Неготовность предприятий высоко оплачивать квалифицированный труд зарубежных управляющих.
3. Остатки тоталитарного мировоззрения в обеих системах, а отсюда низкое желание взаимного обмена опытом между странами с развитой рыночной экономикой и странами бывшего социалистического лагеря.
II. Период с 1987 г. по 1991 г. В этот период закладывались основы корпоративности директорского корпуса и структур, приближенных к партийно-номенклатурным органам управления, но уже появились ростки нарождающейся корпоративной среды. Помимо промышленного, в России возник и начал развиваться финансовый капитал в банковском и страховом секторах экономики. Появились источники и первые инструменты накопления капитала.
III. Период с 1991 г. по 1994 г. Начал складываться определенный корпоративный стиль взаимоотношений отдельных структур, таких, как банковский капитал, нефтегазовые предприятия и другие, когда на смену государственным органам управления приходят самоуправляемые корпорации. Отчужденность же большинства населения от активных процессов участия в управлении собственностью, потеря рабочих мест и экономическая безграмотность сформировали негативное отношение ко всем процессам реформирования экономики.
Но именно в этот период были заложены основы настоящей корпоративности среди новых предпринимательских структур, созданных молодыми (образованными, честолюбивыми) предпринимателями, у которых было только два пути: или войти в кооперацию с бывшими государственными структурами, или противопоставить им цивилизованный бизнес, основанный на опыте зарубежных корпораций. В это время на принимаемые в корпорациях решения начинает оказывать влияние уже полученное качественное зарубежное образование. Проявляется это влияние в новых для российской экономики сферах: на финансовом и фондовом рынках, на рынке обязательств, в маркетинге, менеджменте. Активное взаимопроникновение западных и российских корпораций, совместная работа на российском фондовом рынке неизбежно подталкивали российские корпорации к пониманию особенностей корпоративного управления.
IV. Период с 1994 г. по август 1998 г. Крупные зарубежные корпорации открывают в России свои филиалы, представительства или создают совместные фирмы. Основная тяжесть проблемы привлечения инвестиций перемещается с федерального центра на регионы. Региональные власти принимают местные законы об образовании страховых фондов для привлечения инвестиций, а объектом купли-продажи в соответствии с принятыми региональными законами становится земля и другие объекты недвижимости.
V. Период с августа 1998 г. по настоящее время. Корпоративное управление строится на базисе отработанных и действенных норм в сфере финансов, ценных бумаг, управления, трудовых взаимоотношений, контрактных обязательств, договорной деятельности, организационных структур, маркетинга. При наличии базовых государственных документов и накопленного опыта можно строить систему корпоративных отношений на уровне конкретной корпорации, задавая, таким образом, ориентиры для всей российской экономики.
2. Основные постулаты теории корпоративного управления
По мере накопления знаний и в соответствии с потребностями практики происходит «отпочковывание» от материнской теории частных научных направлений, которые, развиваясь, со временем становятся самостоятельными теориями, науками и учебными предметами.
Для корпоративного управления материнской теорией является общая теория управления, имеющая в своем арсенале теоретические разработки и гипотезы, экспериментальные данные по координации совместных действий, которые могут служить основой для построения новой научной теории.
Создать некую интегрированную теорию корпоративного управления можно, отобрав наиболее значимые аксиомы и постулаты1 из известных концепций управления, обеспечив тем самым преемственность науки корпоративного управления с ее «праматерью» - классической общей теорией управления.
Постулат - утверждение (суждение), принимаемое в рамках каких-либо научных теорий за истинное, хотя и недоказуемое их средствами и поэтому играющее роль аксиомы.
Аксиома (греч.) – положение, принимаемое без логического доказательства в силу непосредственной убедительности; истинное исходное положение теории.
Один из постулатов общей теории управления утверждает, что необходимость управления, например, производством вытекает из кооперативного, совместного характера труда, т.е. общественный характер труда связан с необходимостью его координации. Кооперация выступает и как элемент производственных отношений, а управление производством отражает формы производственных отношений данной общественно-экономической формации. Изменение общественно-экономической формации и отношений собственности в России, переход к либеральным рыночным отношениям обусловили переход к корпоративному типу управления.
Т.о. постулат о кооперации и разделении труда в управлении интегрированными производственными системами должен быть востребован при разработке теории корпоративного управления.
Этот постулат проявляется не столько в разделении или объединении труда работников, сколько в объединении субъектов бизнеса, создании из так называемых конгломератов четко структурированных корпоративных объединений типа концернов и иных формирований.
Теория корпоративного управления должна охватить как все многообразие функций управления отдельными субъектами корпорации, так и возможность реализовать их совместные интересы.
Для реализации специфических особенностей корпоративного управления требуется обосновать совокупность аксиом, постулатов и принципов, достаточных для характеристики и прогнозирования будущего состояния объекта теории.
Несмотря на незавершенность теории корпоративного управления, уже сложились представления о логике правил преобразования теоретических знаний в практические следствия. Накопленный опыт функционирования корпоративных интегрированных производственных систем позволяет сформулировать основополагающие аксиомы и постулаты корпоративного управления с учетом особенностей российского бизнеса.
Ю.Б. Винслав сформулировал их следующим образом:
1. Цели и стратегии корпоративного собственника, а также механизмы их осуществления не должны противоречить общенациональным социально-экономическим интересам, общепринятым критериям общественного блага и права (не должны создавать угрозы экономической безопасности). Напротив, они призваны способствовать воплощению разделяемых большинством общества стратегических установок социально-экономического развития.
2. Цели и стратегию надлежит реализовать, прежде всего, посредством ответственных и компетентных действий корпоративных управляющих (исполнительных органов компании), притом, что должны эффективно задействоваться функции контроля последних со стороны собственников.
3. Экономическое поведение отдельных компонентов корпоративной системы (юридических лиц-участников объединения) необходимо рационализировать с позиции отношений собственности и организационной иерархии (субординации) с целью достижения синергии собственной деятельности.
4. Всякое корпоративное образование представляет собой сложную интегративную систему с набором связей и отношений между элементами и их свойствами, систему, которая имеет заранее сформулированные цели, структуру и функции, обладает другими системными качествами и формирует поведение своих элементов на основе целостного подхода.
3. Основные теории КУ и этапы их развития
В становлении корпораций, выделяют три основных этапа1.
I ЭТАП В начале XX столетия корпорации, появившиеся в ходе промышленной революции, воспринимались как имущество их владельцев, и служили для обеспечения адекватной отдачи на вложенные в них средства. В этот период господствует механистическая модель управления (корпорация как машина, работники и управляющие - части этой машины). Для данного этапа были характерны следующие условия:
■ владелец обладает неограниченной властью над работниками и распоряжается ими по своему усмотрению,
■ уровень квалификации работников очень низкий и нет стимулов для совершенствования;
■ уровень образования и запросов очень низкий, так как постоянно довлеет угроза экономических лишений, связанных с безработицей.
Теоретические основы корпоративного управления вбирают в себя элементы управления фирмой и моделируют возможные тенденции развития фирмы до уровня многопрофильного крупного бизнеса, с определенной организационной структурой производства и управления.
Теория фирмы. Рассматривает хозяйствующий субъект как набор факторов производства: у = f (К, L). Понятия хозяйствующего субъекта как организации в классическом понимании, с выраженной внутренней организационной структурой и внешней средой, не существует. Поэтому предполагается замкнутая система организации, без внешних поставщиков, без правового регламента, без воздействия политической среды. Сложные процессы финансирования хозяйствующих субъектов, включающие, как правило, внешние заимствования, также упразднены.
Целью корпорации того периода стали две важнейших задачи выживание и рост. Получение прибыли отходит на второй план по причине усиления качественных характеристик производства и управления. Считалось, что корпорация - сама по себе сложная структура, и успех или неудачи ее функционирования кроются в ее внутренней структуре. Наличие внешней среды просто не предполагалось, естественно, не учитывалось и ее влияние. Данный этап характеризуется следующими условиями:
■ усложнением технического содержания труда, существенным ростом уровня образования работников;
■ повышением зависимости работодателей от работников, совершенствованием механизмов управления работниками.
Этому этапу соответствуют следующие теоретические основы корпоративного управления:
Теория трансакционных издержек. Трансакционные издержки - это затраты (явные и неявные) на обеспечение выполнения внешних контрактов. Трансакционными называют затраты на совершение деловых операций, включая в себя денежную оценку времени на поиск делового партнера, на ведение переговоров, заключение контрактов, обеспечение его соответствующего исполнения.
Трансакционные издержки особенно высоки в случае:
■ производства уникального товара;
■ рынка с неопределенным спросом и непредсказуемым движением цен;
■ Ассиметрии информации на рынке
Снижение трансакционных издержек возможно посредством интеграции предприятий;
Теория контрактов – акцентирует внимание на внутренней структуре корпорации, предполагая контрактную основу ее построения. Корпорация представляет собой совокупность отношений между работниками, управляющими и собственниками. Эти отношения выражаются формальными договорами, контрактами. Но даже если отношения не регулируются формальным договором, то существуют определенные взаимосвязи с поставщиками, потребителями, система субординации между работниками и управляющими - это система неформальных контрактов. Тем не менее они достаточно стабильны на протяжении какого-либо периода времени и их нарушение влечет определенные санкции против других участников.
В рамках теории выделяют три типа контрактов:
■ классический, когда стороны сохраняют полную автономию и отличаются непостоянством. Классический контракт строг и юридически прост, никаких устных договоренностей, не зафиксированных в тексте договора, он не признает;
■ неоклассический, когда достигается высокая степень взаимной зависимости сторон на среднесрочной и долгосрочной основе. Напоминает скорее договор о принципах сотрудничества, чем строгий юридический документ, предусматривающий все без исключения ситуации, которые могут появиться в будущем. Устные договоренности при этом учитываются наряду с письменными;
■ имплицидный (отношенческий) – долгосрочный, взаимовыгодный.
II ЭТАП приходится на период 80-90 годов XX столетия, пришло осознание необходимости развития средового подхода к функционированию корпорации. Каждая корпорация не обособлена сама по себе, а функционирует во взаимодействии с другими рыночными институтами. Утвердилась концепция корпорации как организации. Усложняются задачи управления корпорацией: выдвигаются требования к первостепенности удовлетворения потребностей акционеров, что влечет за собой осознание необходимости формирования корпоративной культуры и принципов корпоративного управления. Данному этапу характерна следующая теория;
Теория прав собственности – предполагает наличие внешней и внутренней среды хозяйствующего субъекта, рассматривает его деятельность в среде «себе подобных». В рамках данной теории в отличие от теории фирмы присутствует понятие компании и выстраивается институциональная среда компаний. Главенствующую роль в данной теории играет объект собственности, рассматриваются несколько подходов к его определению:
■ весь имущественный комплекс предприятия;
■ право по использованию и распоряжению этим имущественным комплексом,
По отношению к объекту выстраиваются субъекты собственности:
■ акционеры;
■ Совет директоров;
■ генеральный директор.
Ведутся споры о сосредоточении экономической и правовой власти на уровне каждого субъекта.
III ЭТАП выделены теоретические источники корпоративного управления, основанные на взаимодействии всех органов Правления корпорации.
Теоретическими источники корпоративного управления являются:
А) агентская теория (Agency Theory);
Б) теория соучастников (Stakeholder Theory);
В) управленческая теория (Stewardship Theory);
Г) организационная теория (Organization Theory).
Кратко проанализируем каждую из данных теорий:
А) Агентская теория – рассматривает механизм корпоративных отношений через инструментарий агентских затрат, представляя взаимоотношения между директорами и акционерами как контрактные отношения. Типология рассматриваемых задач сводится к следующему:
■ проблема «отрицательного отбора» (то есть как выбрать хорошего менеджера);
■ проблема оппортунистического поведения (то есть, как заставить менеджера действовать в интересах собственника).
В рамках агентской теории существуют различные модели.
1) Модель, предложенная в 1971 году экономистами Йенсеном и Меклингом, согласно которой агентские отношения — это контракт, в соответствие с которым начальник нанимает подчиненного для осуществления действий в интересах начальника и который предполагает передачу части прав принятия решений подчиненному. Агентские отношения влекут за собой агентские издержки, которые включают в себя:
■ издержки создания контракта между собственником и менеджером;
■ издержки контроля собственника за менеджером;
■ издержки самоограничения менеджера;
■ остаточные потери.
Модель делает следующие основные предположения:
■ все внешние акции являются неголосующими;
■ внешние собственники получают полезность от собственности только через рост богатства или денежных потоков (то есть не получают частных выгод);
■ заработная плата менеджера фиксирована;
■ динамические аспекты модели исключены из анализа.
Дополнительные предположения (впоследствии будут ослаблены):
■ размер фирмы фиксирован;
■ нет возможности мониторинга и самоограничения;
■ нет возможности привлечения долга
■ не принимаются во внимание риск и необходимость диверсификации.
В результате делаются следующие выводы:
■ если менеджер является собственником 100% капитала фирмы, го он выберет оптимальный объем прилагаемых усилий, исходя из равенства предельных затрат и предельных выгод («общественный оптимум»);
■ если менеджер не является полным собственником фирмы, то уровень прилагаемых усилий снижается ниже общественного оптимума и падает ценность фирмы;
■ возможность контроля со стороны собственника позволяет увеличить стоимость фирмы и уменьшить потребление частных выгод по сравнению с ситуацией, когда контроль отсутствует.
2) Модель структуры капитала. В основе лежит теорема Модильяни-Миллера, которая гласит, что выбор между долгом и собственностью не влияет на стоимость фирмы. Это утверждение выполнимо только при условии, что финансовые рынки совершенны. Однако, согласно Йенсену и Меклингу, долг также несет с собой агентские издержки. Менеджер будет перекладывать риск на кредиторов, осуществляя более рисковые инвестиции:
■ в случае удачной реализации проекта менеджер получит большую часть дохода, поскольку выплаты по долгу фиксированы;
■ в случае неудачи кредиторы понесут основные потери, поскольку ответственность менеджера в случае дефолта ограничена его участием в капитале.
3) Модель «налогового щита» (рассматривает случаи, когда налоговое законодательство предусматривает, что проценты по долгу не облагаются налогом).
4) Модель теории свободных денежных потоков Йенсена.
5) Модель «теории иерархии» Майерса, разработанная в 2001 году, делает вывод, что при наличии свободных денежных средств компания предпочитает внутреннее финансирование внешнему, поскольку при внутреннем финансировании не возникает проблемы асимметрии информации. В качестве внешнего финансирования компания предпочитает привлекать долг до тех пор, пока издержки долга не превысят выгод. При этом выпуск ценных бумаг будет осуществляться в последнюю очередь.
6) Модель Тироля (2001 г) – предполагает, что действия менеджера могут быть не наблюдаемы. Доход фирмы зависит от усилий менеджера, но имеет вероятностную величину. Таким образом, по результату деятельности фирмы сложно определить степень усилий, приложенных менеджером. Способами разрешения агентского конфликта между собственником и менеджером являются:
■ мониторинг, осуществляемый крупными собственниками, институциональными инвесторами и кредиторами, Советом директоров;
■ рынок корпоративного контроля и, следовательно, угроза враждебного захвата;
■ компенсационные схемы и неявные стимулы;
Б) Теория соучастников представляет корпорацию как большую систему, не равную простой сумме ее элементов - акционеров, работников, потребителей, местных сообществ, налогоплательщиков и прочих. То есть происходит расширение конфликта «собственник - менеджер», и суть данной теории состоит в обязательной подконтрольности руководства компании всем заинтересованным сторонам. При этом все соучастники деятельности корпорации преследуют свои специфические цели:
■ менеджеры - индивидуальные цели, например, максимизация оплаты труда, рост активов компании, как показатель их профессиональной квалификации, рост штата сотрудников и пр.;
■ работники в качестве индивидуальной цели имеют максимизацию оплаты труда;
■ потребители преследуют цель максимизации выгод от обмена;
■коммерческие партнеры добиваютсямаксимизации операционной прибыли от peaлизации контрактов с корпорацией;
■ финансовые посредники и поставщики фонансовых ресурсов в качест ве индивидуальных целей преследует получение доступа к финансовым средствам корпорации для роста обор» кредитных возможностей и пр.;
■ владельцы облигаций имеют целью максимизацию процентных платежей на облигации и рост курсовой стоимости облигации;
■ органы государственного регулирования стремятся к повышению налоговых сборов с корпорации;
■ местные сообщества добиваются решения социальных задач с помощью ресурсов корпорации, использования программ социальной ответственности бизнеса;
В) Управленческая теория состоит в том, что власть над корпорацией с наемным менеджментом осуществляется посредством директоров, назначаемых акционерами и подотчетных им.
Множественность собственников ведет к передаче фактического контроля менеджеру. Менеджер обладает так называемым остаточным правом контроля. Чем больше дисперсия долей собственников, тем острее «проблема безбилетника», тем больше контроля в руках у менеджера, то есть размывание прав собственности ослабляет возможности контроля за деятельностью команды.
При этом подчеркивается, что проблема возникла в связи с тем, что за собственником компании остается функция владения, а за управляющим - функция распоряжения, которая проявляется в текущем функционировании компании;
Менеджеры корпораций (Вследствие разделения функций собственности и управления) имеют следующие частные выгоды контроля:
■ успех, моральное удовлетворение от реализации крупных проектов;
■ личная репутация менеджера, перспективы карьеры;
■ привилегии;
■ патронаж - назначение на ключевые позиции друзей и родственников;
■ прямой вывод актинов из корпорации.
Как правило, частные выгоды персонифицированы и специфичны для каждой должности.
Поскольку управляющее находятся ближе к производству, они располагают большей информацией и, следовательно, могут искажать предоставляемую собственникам информацию для достижения своих целей. |