Задачи

1.ОАО «Водомер» было учреждено тремя юридическими лицами, зарегистрировано  регистрационной палатой г. Кемерово 12.07.99 г.  Уставный капитал общества в размере 12.586.700 руб. сформирован за счет объединения имущественных вкладов. Учредители при заключении договора о создании акционерного общества распределили между собой в количественном отношении акции, но не определили пообъектно состав и стоимость передаваемого имущества. Независимый оценщик  к оценке вкладов не привлекался. Государственная регистрация выпуска акций в ФКЦБ РФ не осуществлялась. Совет директоров ОАО «Водомер» спустя 2 месяца после регистрации общества переоценил внесенное одним из учредителей – ОАО «Водоснабжение» имущество в сторону уменьшения стоимости, соответственно, уменьшил общее количество размещенных акций ОАО «Водомер» и количество акций приобретенных ОАО «Водоснабжение».

Дайте правовой анализ ситуации. Каковы последствия нарушений законодательства в этом случае? Как можно устранить допущенные нарушения?

2. Совет директоров ЗАО «Сибгазавтоматика» принял решение об учреждении трех закрытых акционерных обществ, утвердил перечни имущества, передаваемого в качества вклада в уставный капитал создаваемых АО. Акционер ЗАО «Сибгазавтоматика», владелец 3,18% голосующих акций общества, обратился в суд с иском о признании недействительными  решения совета директоров об учреждении общества, сделок по передаче имущества в уставные капиталы вновь созданных ЗАО и применении последствия их недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение и ликвидации вновь созданных ЗАО. Свои требования он мотивировал тем, что нарушена компетенция общего собрания акционеров, т.к. фактически произошла реорганизация ЗАО «Сибгазавтоматика» в форме выделения из него трех ЗАО.

Дайте правовой анализ ситуации. Определите, обоснованны ли исковые требования? Укажите особенности создания акционерного общества в порядке реорганизации. Мог ли совет директоров принять такое решение?

3. ООО «Весна – 94» заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи 5726 акций ОАО «Мега» номинальной стоимостью 10 руб. применение последствий недействительной сделки путем восстановления истца в правах собственности на акции, восстановления истца в реестре акционеров, обязании держателя реестра осуществить восстановительную запись в реестре акционеров о праве собственности на 5726 акций номинальной стоимостью 45 руб.

Решением арбитражного суда договор купли-продажи акций был признан недействительным, однако в применении последствий недействительности сделки было отказано по тем основаниям, что договор купли-продажи заключался в отношении акций номинальной стоимостью 10 руб., которых на момент принятия решения судом не существовало. В ходе судебного заседания выяснилось, что после заключения договора купли-продажи произошло увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций. Акции номинальной стоимостью 10 руб. были конвертированы в акцию номинальной стоимостью 45 руб.

Оцените решение суда. Можно ли при указанных обстоятельствах восстановить истца в правах собственности и реестре акционеров?

4. ООО «СПОК» обратилось к акционерному обществу с требованием о выплате за 2001 г. объявленных дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Акционерное общество отказало в исполнении требования мотивируя следующим: ООО «СПОК» не значился в представленном на момент проведения годового общего собрания акционеров списке лиц, имеющих право на получение дивидендов. ООО «СПОК» приобрело акции после составления указанного списка, а согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Следовательно, договор, по которому отчуждатель уступил ООО «СПОК» право требования суммы дивидендов, объявленных за 2001 год недействителен.

Оцените доводы участников правоотношений. Разрешите спор.

5. Совет директоров ЗАО «Снабжение» приняло решение об участии в создании ООО «Энергострой» и утвердил перечень имущества, передаваемого в уставный капитал общества. Одним из акционеров ЗАО «Снабжение» обратился к юристу с вопросом: может ли совет директоров принимать такое решение; по его мнению, данный вопрос относится к компетенции общего собрания акционеров, так как сделка по передаче имущества в уставный капитал создаваемого ООО «Энергострой» относится к категории крупных сделок. Так же юристу был задан вопрос: в чью компетенцию входит решение вопросов об участии в других юридических лицах.

Подготовьте заключение юриста. Укажите, какие нарушения закона имеют место в данном случае.

6. Решением внеочередного общего собрания, инициированного акционером – владельцем 38% голосующих акций общества, были досрочно прекращены полномочия членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и избран новый состав совета директоров (наблюдательного совета).

Один из акционеров обратился за консультацией к юристу общества с вопросом: может ли внеочередное собрание акционеров принимать решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), т.к. ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» относит вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) к ведению годового общего собрания акционеров.

Дайте консультацию от имени юриста. Соответствуют ли решение внеочередного общего собрания акционеров закону?

7. Акционер ОАО «НК – Западная Сибирь» обратился с иском о признании недействительной крупной сделки. Ответчик ОАО «НК – Западная Сибирь» иск не признал по следующим основаниям: Стоимость имущества, отчуждаемого по договору была сопоставлена с данными сводной бухгалтерской отчетности, включающей стоимость активов дочерних и зависимых обществ, и составила 4% стоимости указанных активов. Кроме того, были представлены доказательства последующего одобрения сделки: переписка между руководителями сторон сделки по поводу исполнения сделки, решение годового общего собрания об утверждении годового отчета общества, бухгалтерского отчета за год, в который была совершена сделка. Оцените доводы ответчика. Определите, подтверждают ли представленные доказательства соблюдение порядка совершения крупных сделок. Какое решение должен принять суд?

8. ОАО «Балтасинская овчинно-меховая фабрика» передало в уставный капитал учрежденного им ЗАО «Мануфактура» имущественный комплекс фабрики, включающий земельный участок, здания цехов, склада, гаража, оборудования, транспортер, транспортные средства, сырье, готовую продукцию. Акционер ОАО «Балтасинская овчинно-меховая фабрика» обратился с иском в суд с требованием признать сделку по передаче имущественного комплекса недействительной. Свое требование он мотивировал следующим: ОАО «Балтасинская овчинно-меховая фабрика» лишилось всего имущества, на основе которого она осуществляла предпринимательскую деятельность. Следовательно, общество дальше не может осуществлять производственную деятельность. Поэтому, по мнению истца, должно было приниматься решение о ликвидации общества с соблюдением необходимых требований. Оцените доводы ответчика. Какое решение примет суд?

9. На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Строймашина», состоявшегося 23.05.2004г. было избрано 3 члена совета директоров (наблюдательного совета); выборы проводились путем раздельного голосования. Правомочен ли совет директоров в таком составе проводить заседания? Если да, то по каким вопросам? Какие требования к количественному составу совета директоров (наблюдательного совета) устанавливает ФЗ «Об акционерных обществах»?

10. ООО «Стройинвест» обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ОАО «Московский строительный комбинат» выкупить 5176 штук обыкновенных акций на основании ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах». Свои требования он мотивировал следующем. На общем собрании акционеров, состоявшемся 25.06.2003 г., был принят устав ОАО «Московский строительный комбинат»  в новой редакции. ООО «Стройинвест» является акционером этого общества, имеет 5176 штук обыкновенных акций, составляющих 2,4% от всего количества голосующих акций. В нарушение требований законы и устава акционерного общества он не был извещен о проведении собрания и, соответственно, не принимал участия в общем собрании.

Истец полагал, что принятая на общем собрании новая редакция устава ограничивает его права как акционера. В частности, были изменены следующие положения устава, с которыми он несогласен: избрание исполнительного органа передано в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета), а ранее входило в компетенцию общего собрания акционеров. Кроме того, исключены условия о необходимости получения согласия владельцев трех четвертей голосующих акций общества по вопросам одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Оцените доводы истца. Противоречат ли положения устава ОАО «Московский строительный комбинат» ФЗ «Об акционерных обществах»? подготовьте отзыв на исковое заявление. Какое решение примет суд?

11. Савельев В.А. обратился в суд с иском к Умановой Н.А., Свиридову С.С. о признании недействительным договора о создании ЗАО «Лесмаш» от 11.02.1998 г., как ничтожной сделки. Требования свои он обосновал тем, что указанные лица в качестве учредителей ЗАО «Лесмаш» не выступали, решение об учреждении общества не принимали и вышеуказанный договор не подписывали.

Истец представил оспариваемый договор. В соответствии, с которым уставный капитал ЗАО «Лесмаш» был определен в 150 тыс. руб., состоящий из 300 обыкновенных акций номинальной стоимостью 500 рублей каждая. Акции были распределены между учредителями в равных долях. Договор о создании ЗАО «Лесмаш» был подписан Савельевым В.А. и сыном Умановой Н.А. и женой Свиридова С.С. Ответчики признали, что договор был действительно подписан их родственниками, которые действовали от их имени и по их поручению, и они одобрили действия подписавших договор.

Дайте правовой анализ ситуации. Оцените доводы сторон. Какое решение примет суд?

12. ОАО «Томскспецстрой» обратился в арбитражный суд Томской области  иском к предпринимателю без образования юридического лица  Кутеву С.И, ООО «Элис», ООО «Лада-Компакт», ЗАО «Стройтехника», Томской областной регистрационной палате о признании недействительными договоров:

купли-продажи от 04.01.2002 г. между ОАО «Томскспецстрой» и предпринимателем Кутевым С.И. здания площадью 183 м², расположенного по адресу: г. Томск, ул. Трактовая, 81 стр.1;

купли-продажи от 18.02.2002 г. между ОАО «Томскспецстрой» и предпринимателем Кутевым С.И. здания, расположенного по адресу: г. Томск, ул. Автомоболистов, 7;

купли-продажи от 25.04.2002 г. между ОАО «Томскспецстрой» и  ООО «Лада-Компакт» площадью 483 м², расположенного по адресу: г. Томск, ул. Трактовая, 81, стр. 3;

купли-продажи от 20.06.2002 г. между ОАО «Томскспецстрой» и ЗАО «Стройтехника» площадью 217 м², расположенного по адресу: г. Томск, ул. Трактовая, 81, стр. 4;

аренды сроком на 20 лет от 23.08.2002 г. между Оао «Томскспецстрой» и ЗАО «Стройтехника» здания цеха с оборудованием, испытательным стендом, расположенного по адресу: г. Томск, ул. Автомобилистов, 7, стр. 2;

свидетельств о государственной регистрации права на отчужденное имущество.

Свои требования истец мотивировал тем, что в совокупности стоимость реализованного имущества превышает 25% стоимости активов, однако руководитель заключил договоры без решения совета директоров общества. В результате этих сделок общество не может осуществлять один из основных видов своей деятельности: ремонт, обслуживание и использование строительной техники; а работники, занятые на данных работах были уволены.

Ответчики иск не признали; договоры заключались в разное время, с разными лицами, по разным причинам. Каждая из сделок по стоимости не превышает 25% стоимости активов, а самая крупная из них составляет 9% стоимости активов общества.

Дайте правовую оценку данной ситуации. Оцените договоры сторон. Какую позицию Вы поддерживаете? Определите признаки крупной сделки.

13. Общим собранием акционеров ОАО «Тюменский керамзит» 04.05.2002 г. было принято решение о выплате акционером общества дивидендов по итогам работы за 2001 года из расчета 320 рублей на одну обыкновенную акцию в полном объеме по мере поступления денежных средств в течение трех лет согласно уставу общества. Фактически выплата дивидендов, объявленных решением общего собрания акционеров, началась 01.06.2002 г. Совет директоров на своем заседании 26.06.2002 г. принял решение приостановить выплату дивидендов в связи с финансовыми трудностями: гашением кредита, уплатой обязательных платежей.

Акционер Рыков С.Н. в ноябре 2002 г. обратился в арбитражный суд Тюменский области с иском к обществу о взыскании 17280 рублей дивидендов за 2001 год, указывая на то, является владельцем 54 обыкновенных акций общества, по которым ему не были выплачены объявленные за 2001 г. дивидендов.

Ответчик требования не признал, указав на следующее. Рыков С.Н. является акционером общества и должен руководствоваться его уставом, согласно которому срок выплаты дивидендов установлен в течение трех, порядок выплаты устанавливается советом директоров, для выплаты дивидендов акционер должен подать заявление в совет директоров общества. На момент подачи иска трехгодичный срок выплаты дивидендов не прошел, также Рыков С.Н. не подал письменного заявления в совет директоров о выплате дивидендов.

Обоснованы ли требования Рыкова С.Н.? Нарушают  ли положения устава общества требования действующего законодательства относительно выплаты дивидендов? Какое решение должен приять суд?

14.  ОАО «Юбилейное» в лице генерального директора Плеханова Н.Б. и ООО «Земля» заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники на сумму 113700 рублей. Одному из акционеров ОАО «Юбилейное» стало известно, что генеральным директором ООО «Земля» является сын Плеханова Н.Б.

Акционер обратился в ревизионную комиссию общества с просьбой дать заключение о правомерности совершения такой сделки.

Ревизионная комиссия выяснила, что совет директоров общества одобрил сделку. Проданное сельскохозяйственная техника была куплена обществом год назад за 1.189.800 рублей, а все активы общества в момент совершения сделки по данным бухгалтерской отчетности составляют 46.873.000 рублей.

Дайте заключение о правомерности совершения сделки. Какие требования ФЗ «Об акционерных обществах» нарушены? Можно ли устранить допущенные нарушения?

15.  Акционер ЗАО «Агейское НПП» обратился в суд с иском о признании недействительным решение совета директоров ЗАО «Агейское НПП» от 11.03.2003 г. об использовании средств фонда накопления общества в размере 7200000 рублей на приобретение квартир работникам общества, предоставления средств на условиях договора займа работникам общества.

По мнению акционера, совет директоров при принятии решения нарушил п. 11 ст. 48, ст. 31 ФЗ «Об акционерных общества», превысил полномочия совета директоров. Принятое советом директоров решение об использовании средств фонда накопления нарушено его интересы как акционера участвовать в общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции, в том числе и по вопросам распределения прибыли.

Представитель общества иск не признал, указав, что согласно п. 12 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» использование фондов общества относится к компетенции совета директоров.

Оцените доводы сторон. Как соотносится нормы п. 11 ст.48 и п. 12 ст. 65 ФЗ «об акционерных обществах». Какое решение примет суд?

16. ООО «Интерстрой» приобрело акции ОАО «Атлант» в мае 2004 г., лицевой счет в реестре акционеров был открыт 25 мая 2004 г. После приобретения акций ООО «Интерстрой» узнало, что в марте 2004 г. ОАО «Атлант» совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества – он одновременно являлся единственным акционером другой стороны данной сделки. Однако решение об одобрении данной сделки  не принималось ни советом директоров, ни общим собранием акционеров.

ООО «Интерстрой» обратилось к юристу за консультацией: может ли оно заявить требование о недействительности данной сделки.

Дайте консультацию от имени юриста. Сложилась ли по данным вопросом судебная практика?

17. ООО «Геофизика», предприниматель Захаров В.В., ЗАО «Петрол» обратились с иском в арбитражный суд о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО «Сургутгазстрой» по вопросам принятия устава в новой редакции и одобрения крупной сделки. Истцы, являясь акционерами ОАО «Сургутгазстрой» и владея в совокупности 27% голосующих акций общества, не смогли принять участия в общем собрании акционеров.

Представители акционеров не были зарегистрированы счетной комиссией для участия в общем собрании акционеров по причине ненадлежащего оформления доверенностей.

ОАО «Сургутгазстрой» иск не признало, мотивировав следующим: акционеры не участвовали в собрании по своей вине, т.к. нарушили установленные ФЗ «Об акционерных обществах» требования к оформлению доверенностей, а кроме того все обжалуемые решения были приняты собранием единогласно, и, следовательно, голосование этих акционеров не могло повлиять на принимаемые решения.

Дайте правовую оценку этой ситуации. При каких условиях акционер может обжаловать решения общего собрания акционеров? Имеются ли основания для удовлетворения исковых требований.

18.  ЗАО «Ласточка» и ООО «Лада и К» заключили договор, по которому ООО «Лада и К» передает ЗАО «Ласточка» обыкновенные акции, выпущенные ЗАО «Ласточка» в количестве 16805 штук, а ЗАО «Ласточка» передает ООО «Лада и К» имущество на сумму 344 503 руб. Один из акционеров ЗАО «Ласточка узнав о такой сделке, обратился к обществу с просьбой выкупить акции и у него на таких же условиях.

Общество ответило акционером отказом, пояснив, что не может выкупить его акции, т.к. в результате сделки с ООО «Лада и К» было выкуплено акций, составляющих 10% уставного капитала общества.

Дайте правовую оценку ситуации. Правомерны ли действия ЗАО «Ласточка»?

19. ЗАО «Тура» обратилось с иском в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Регион». Свои требования он мотивировал тем, что нарушен порядок подготовки общего собрания акционеров, в частности, акционер общества ООО СП «Петроника» выдвинул 10 кандидатов в члены совета директоров, хотя владеет всего 16% голосующих акций общества.

Представитель ЗАО «Тура» в знак протеста покинул общее собрание акционеров и не принимал участия в голосовании по этому вопросу.

Дайте правовой анализ ситуации. Обоснованны ли исковые требования ЗАО «Тура»? Нарушен ли порядок подготовки общего собрания акционеров?

20.  На общем собрании акционеров ЗАО «Май» были избраны члены совета директоров и утверждено вознаграждение членам совета директоров в размере 30 000 рублей ежемесячно. В состав членов совета директоров были избраны акционер Ш. - владелец 87% голосующих акций общества, его супруга и сын.

П. - акционер ЗАО «Май», владелец 1% голосующих акций общества, посчитал, что акционер Ш. фактически сам себе установил вознаграждение, т.к. он владеет количеством акций, достаточным для принятия любых решений на общем собрании акционеров. В связи с этим он обратился за консультацией к юристу, можно ли подобные действия рассматривать как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность?

Также общим собранием акционеров было принято решение об образовании единоличного исполнительного органа путем передачи полномочий единоличного исполнительного органа по договору индивидуальному предпринимателю (управляющему) сыну Ш. И был утверждены условия договора о передаче полномочий управляющему. П. также усомнился и в правомерности и этого решения. По его мнению, такой договор также должен одобряться в особом порядке: как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

Дайте консультацию от имени юриста. Обоснованна ли такая позиция? Нарушены ли в данном случае интересы общества и акционеров?