3 семестр

Тема 6. Имущественная основа деятельности корпораций

Задача 1

В марте 2016 г. между Похищук (продавцом) и Молодовой (покупателем) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Мила» в размере 25 % уставного капитала. Молодова сообщила обществу о состоявшейся уступке доли в марте 2016 г. Между тем, позднее общество «Мила выявило ошибочное перечисление им бывшему участнику общества Похищук дивидендов за апрель 2016 года - июнь 2017 года, в связи с чем предложило ей возвратить соответствующую денежную сумму как неосновательное обогащение. Общество указало, что ошибочно полагал, что дивиденды подлежат уплате до внесения в учредительные документы изменений относительно состава участников и размера их долей и государственной регистрации этих изменений. Возражая против  возврата денег, Похищук обратила внимание  на  п. 4 ст. 1109 ГК РФ и на тот факт, что общество изначально знало об отсутствии соответствующего обязательства.

Кто прав в данной ситуации?

Задача 2

Стороны «А» (продавец) и «Б» (покупатель) заключили договор купли- продажи акций. Однако продавец не направил передаточное распоряжение регистратору на списание указанных акций с его лицевого счета и зачисление их на счет покупателя.

С какого момента переходит право собственности на акции?

На ком лежит обязанность по направлению передаточного распоряжения регистратору?

Что может сделать покупатель для защиты своих прав в данном случае?

Задача 3

На состоявшемся в августе 2016 г. внеочередном общем собрании участников ООО «Норд» принято решение об исключении унитарного предприятия «Водоканал» из числа участников общества в связи с неоплатой доли в его уставном капитале в размере 12 % в срок, установленный ст. 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и о приобретении этой доли всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества по цене не ниже номинальной стоимости. Оспаривая данное решение в суде, предприятие пояснило, что оно вошло в состав общества в 2005 году. Однако в указанные в ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки общество не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Само же предприятие до этого момента  участвовало в  управлении обществом. По мнению  заявителя, на момент принятия обжалуемого решения у общего собрания отсутствовало право на исключение предприятия из общества и распределение его доли.

Какова правовая природа «доли в ставном капитале»? Каковы последствия неоплаты доли? Решите спор.

Задача 4

Между ООО «Янтарь» (продавец) и ООО «Малахит» (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого являются акции НПАО, не зарегистрированные в установленном порядке на момент подписания договора.

Соответствует ли закону данный договор?

Вправе ли покупатель обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной?

Задача 5

На совете директоров ПАО «Алмаз» в соответствии со ст. 72 Закона об АО было одобрено решение о продаже обществу акционерами Кирилловым и Орловым принадлежащих им акций, составляющих 17,7 и 27% уставного капитала общества соответственно. При этом было принято решение о расчете за продаваемые акции путем передачи Кирилловым и Орловым части имущества общества в натуре, выделенного в соответствующих долях от стоимости чистых активов общества.

Акции с лицевых счетов Кириллова и Орлова были списаны реестродержателем, функции которого выполняло само общество, на основании решения совета директоров без оформления передаточных распоряжений.

Позднее Кириллов и Орлов обратились в арбитражный суд с иском о признании за ними права собственности на ранее принадлежащие им акции, об истребовании указанных акций из чужого незаконного владения, о применении последствий недействительности заключенных между истцами и обществом договоров купли-продажи акций, о признании недействительным решения совета директоров ПАО «Алмаз» о приобретении обществом акций, принадлежащих акционерам.

Проанализируйте положения ст. 72 Закона об АО. Каковы были юридические пороки в принятом советом директоров ПАО «Алмаз» решении?

Какой документ является основанием для регистрации перехода права собственности на акции?

Оцените предмет иска, заявленного Кошкиным и Амбросимовой. Могут ли в отношении акций применяться виндикационные иски?

Какое решение должен принять арбитражный суд?

Задача 6

Единственный участник ООО, Дмитриев, в течение двух дней заключил два договора о продаже своей доли в ООО (в размере 100% уставного капитала) с двумя разными покупателями — Ковалевым и Авериным. Обе сделки были нотариально удостоверены (у разных нотариусов). Орган государственной регистрации, получив соответствующие документы от одного из нотариусов, внесла запись в ЕГРЮЛ об Аверине как участнике общества и через три дня получила документы от второго нотариуса, свидетельствующие о переходе права собственности на доли Ковалёву.

Как должен действовать в этом случае орган государственной регистрации?

Какие требования вправе предъявлять покупатели для защиты своих прав?

Каков в настоящее время порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО?

Задача 7

ПАО «Артель» обладало уставным капиталом в размере 1317 руб., что соответствовало 1317 размещенных акций номинальной стоимостью 1 рубль. В июне 2008 г. состоялось годовое общее собрание акционеров общества. По итогам голосования по седьмому вопросу принято решение о размещении обществом дополнительно к размещенным акциям обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 15 500 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции). Права, предоставленные объявленными обыкновенными именными бездокументарными акциями, соответствуют правам, предоставленным акционерам ранее размещенными обыкновенными именными бездокументарными акциями. Кроме того, по указанному вопросу собранием также принято решение о дополнении пункта 1 статьи 5 устава общества абзацем аналогичного содержания. По восьмому вопросу принято решение о размещении вышеуказанных акций путем закрытой подписки, в том числе по цене размещения лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, составляющей 1 рубль за 1 акцию. Также указанным решением определен круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение ценных бумаг. Кроме того, определены формы оплаты размещаемых акций. На основании принятых общим собранием решений по указанным вопросам Региональным отделением ФСФР России зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ПАО «Артель». Акционеры Сылаева и Исаков остались недовольными таким решением и в претензии к обществу указали, что дополнительные акции могут быть размещены обществом только одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях. Вместе с тем в повестку дня собрания указанный вопрос об изменении устава общества не включался. Кроме того, данное решение повлекло причинение убытков акционерам (принадлежащий им пакет акций уменьшился с 11% до 0,11%).

С какими требованиями акционеры могут обратиться в суд? Обоснованы ли их возражения?

Задача 8

ООО «Айсберг» обратилось с иском в арбитражный суд к Михалину обязании внести вклад в имущество общества в сумме 150 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 694 руб. 44 коп. В обоснование указало, что в октябре 2015 года на общем собрании участников приняты решения об утверждении устава ООО «Айсберг» в новой редакции, о создании фонда развития общества в размере 500 000 руб. со сроком внесения пропорционально доле участников общества до 10 октября 2015 г. -  200 000 руб., до 01 ноября 2015 г. - 300 000 руб. По указанным и принятым на собрании вопросам повестки дня Михалин голосовал «против». 18 ноября 2015 г. на внеочередном общем собрании участников приняты решения об утверждении Положения о фонде развития ООО «Айсберг». По данным принятым вопросам Михалин также голосовал «против». Свой вклад Михалин не внес. Ответчик с иском не согласен.

Является ли Михалин обязанным вносить вклад в фонд развития?

Задача 9

По итогам годового общего собрания акционеров общества «СиЭс» по второму вопросу повестки дня принято решение о следующем распределении прибыли за 2016 год: 40% от чистой прибыли подлежит направлению на развитие общества; 50% от чистой прибыли - на выплату дивидендов акционерам общества «СиЭс»; 10% от чистой прибыли общества - на решение социальных программ общества и вознаграждение совету директоров. Согласно отчету о прибылях и убытках общества «СиэС» за 2016 год чистая прибыль общества составила 57 410 000 руб. В мае 2017 года акционер общества Онегов обратился к адвокату за консультацией о возможности реализации своего права на дивиденды за 2016 год. Изучив протокол годового общего собрания акционеров, адвокат сказал Онегову, что тот претендовать на дивиденды не может.

Соответствует ли адвокатская консультация положениям акционерного закона?

Задача 10

На состоявшемся в марте 2017 года общем собрании участниками общества было принято решение о распределении между ними части чистой прибыли в размере 2 500 000 руб. пропорционально долям в уставном капитале, в том числе с выплатой Харину Е.В. 750 000 руб. В конце марта последний обратился с заявлением о выплате причитающейся части прибыли, на которое общество 13 мая 2017 г. ответило отказом со ссылкой на отсутствие денежных средств на расчетных счетах. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что на момент наступления обязанности по выплате дивидендов общество не имело признаков несостоятельности (банкротства). Факт возбуждения в арбитражном суде дела о несостоятельности (банкротстве) общества и введение в отношении него процедуры наблюдения признан судом не имеющим значения, т.к. решение суда о признании общества несостоятельным (банкротом) еще не принято.

Соответствует ли такое решение закону и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ? Ответ аргументируйте.

Тема 7. Возникновение и прекращение прав участников корпораций. Корпоративные права и обязанности членов корпорации

Задача 1

Общим собранием участников общества «Ника» приняты решения об утверждении перехода к обществу доли Молвина в уставном капитале общества в размере 50 % в связи с невнесением последним вклада в уставный капитал, а также об утверждении изменений в устав общества, касающихся места нахождения общества и состава его участников. После этого общество «Ника» обратилось в налоговую инспекцию с заявлениями о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на основании указанного решения. Однако при принятии документов в инспекции указали, что откажут обществу в регистрации изменений по той причине, что решение общего собрания общества принято с грубым нарушением закона, т.к. решения принимались только одним участником Николаевым, тогда как есть и второй участник Молвин, который в принятии решения не участвовал. Представитель общества возражал, сказав, что на момент принятия решения Молвин уже не являлся участником общества в связи с переходом его доли к обществу по причине неоплаты своей доли при учреждении в установленный срок.

В какой момент возникают права участника ООО при его учреждении? Является ли неоплата доли основанием для прекращения участия в обществе? Кто прав в этом споре?

Задача 2

Зиновин, являвшийся единственным участником ООО «Леон», 26.06.2017 принял решение о продаже 51 % и 49 % (всего – 100 %) доли в уставном капитале общества Лябину и Домашину соответственно. Доля в уставном капитале в размере 51 % отчуждена Лябину по договору от 25.08.2017, удостоверенному в тот же день нотариусом. Уступка Домашину доли в уставном капитале общества в размере 49 % произведена по договору от 02.09.2017, также удостоверенного в тот же день нотариусом. Лябин, полагая, что продажа доли в в размере 49 % третьему лицу (Домашину) произведена с нарушением преимущественного права Лябина (как участника общества) на приобретение этой доли, обратился к Зиновину с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли. Согласно позиции Зиновина переход долей в размере 51 % и 49 % состоялся в связи с принятием Зиновиным решения об их продаже 26.06.2017, тогда же прекратилось его участие в обществе, а права на доли одновременно перешли к обоим приобретателям. Договоры были составлены уже во исполнение данного решения. При этом на момент его принятия Лябин участником общества еще не являлся, поэтому у него не возникло преимущественного права приобретения доли, продаваемой Домашину.

С каким юридическим фактом закон связывает переход доли к приобретателю по сделке? Когда возникает преимущественное право покупки доли, продаваемой третьему лицу? Какое решение должен принять суд при обращении Лябина с иском?

Задача 3

Шафилин написал в общество «Сплав», в котором он является участником, заявление, в котором просил передать ему следующие документы: договор о поставке оборудования между ООО «Сплав» и ООО «Казань», акт приема- передачи оборудования и технической документации к нему, товарную накладную на передачу оборудования и технической документации к нему, платежные поручения, подтверждающие полную оплату по данному договору. Общество ответило отказом. Устно секретарь общества передала Шафилину, что он не обосновал необходимость ему таких документов. Кроме того, директор принял решение не выдавать такую информацию Шафилину, т.к. она является конфиденциальной, а Шафилин является в настоящий момент директором ООО «Казань», которое занимается аналогичной хозяйственной деятельностью, поэтому он может воспользоваться информацией во вред обществу.

Каковы перспективы рассмотрения данного спора в арбитражном суде?

Задача 4

Ковлев и Роднина являются акционерами АО «Киров», владеющими в совокупности 15,39% акций общества. В июне 2017 г. они обратились к обществу с требованием провести в срок до 20 сентября 2017 г. внеочередную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества за 2013 - 2017 гг. по вопросам проверки сделок с 40% акций общества, совершенных дочерними компаниями, а также с акциями и долями дочерних компаний. Общество письмом в июле 2017 г. отказало акционерам в проведении внеочередной ревизионной проверки в связи с отсутствием оснований, а также в связи с тем, что обществом ежегодно по итогам финансового года проводится проверка финансово-хозяйственной деятельности общества. Посчитав отказ незаконным, Ковлев и Роднина обратились с иском в арбитражный суд об обязании общества провести такую проверку.

При каких условиях акционеры могут использовать такой способ защиты своих корпоративных прав? Есть ли основания для удовлетворения иска?

Задача 5

5 мая 2017 г. состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Нефтезавод», на котором было принято решение о выплате дивидендов по акциям за 2016 год в размере 11 720 руб. по каждой обыкновенной акции. Поскольку причитающиеся акционеру – иностранной компании Консалт Лимитед дивиденды по 52 акциям в размере выплачены не были, последний обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании дивидендов и процентов по ним. Решением иск удовлетворен. Обжалуя судебный акт, ответчик ссылался на то, что истец продал до принятии решения собранием по выплате дивидендов свои акции и, следовательно, выбыл из числа акционеров, и не имел права на дивиденды. При пересмотре дела суд установил, что права истца как владельца 52 именных акций бездокументарной формы выпуска на момент проведения общего собрания были подтверждены выпиской из реестра акционеров.

Какое постановление должен принять апелляционный суд?

Задача 6

Граждане Иванов, Петров, Николаев, обладающие в совокупности 650 акциями ПАО «Дирижабль», что составляет более 2% голосов, обратились к генеральному директору общества о предоставлении им следующей информации:

а) решения о выпуске ценных бумаг общества (гос. № ххх);

б) проспекта эмиссии ценных бумаг (гос. № ххх);

в) протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров за период с 2015 по 2017 г. включительно;

г) протоколов счетной комиссии по каждому общему собранию акционеров за тот же период;

д) отчетов ревизионной комиссии за тот же период;

е) годовых бухгалтерских балансов с приложениями за тот же период;

ж) списков аффилированных лиц ПАО «Дирижабль»;

з) списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Дирижабль»;

и) реестра акционеров.

Заявители гарантировали оплату стоимости расходов по ксерокопированию, однако генеральный директор отказал им в предоставлении испрашиваемых документов.

Правомерен ли отказ генерального директора в представлении документов, запрашиваемых акционерами.

Какие правовые последствия могут возникнуть вследствие непредоставления генеральным директором запрашиваемых документов?

Задача 7

Участники ООО, понимая значимость для бизнеса одного из участников, приняли решение о предоставлении ему большего в сравнении с другими участниками объема прав на участие в управлении и распределении прибыли хозяйственного общества.

Могут ли это сделать участники ООО? Если да, то с использованием каких корпоративных механизмов?

Задача 8

Акционер ПАО «Изумруд» Владимиров обратился к другому акционеру Ковалеву с иском об обязании исполнить в натуре заключенный между ними договор купли-продажи акций общества (передать ему проданные акции), ссылаясь в обосновании заявленного требования на то, что он, реализовав свое преимущественное право приобретения акций, принял предложение Ковалёва об их продаже, сделанное последним в порядке, предусмотренном ст. 7 Закона «Об акционерных обществах».

Ковалёв, возражая против удовлетворения иска, указал, что договор купли- продажи спорных акций им не заключался, так как после направления соответствующего извещения в адрес акционеров он отказался от намерения продать акции и, получив предложение Владимирова о покупке, ответил на него отказом.

Какое решение в данном случае должен принять арбитражный суд?

Изменилось бы решение, если бы рассматриваемая ситуация происходила в обществе с ограниченной ответственностью?

Задача 9

ООО «Лесторг» создано двумя учредителями – Володиным и Шестовым с долей в уставном капитале по 50 % у каждого. В феврале 2013 г. директором общества назначен Шестов. 17 августа 2014 г. Володиным проведено общее собрание участников общества, на котором на должность генерального директора был назначен Преснов сроком с 17.08.2014 г. по 16.11.2015 г. По заявлению Преснова инспекцией налоговой службы внесены изменения в ЕГРЮЛ в части генерального директора общества. 26 августа 2014 года между ООО «Лесторг» в лице директора Преснова и Володиным, выступающим как индивидуальный предприниматель, заключен договор беспроцентного займа на сумму 800 000 руб. со сроком возврата 26.08.2020 года. Шестов, как руководитель ООО «Лесторг», при попытке произвести оплату денежных средств контрагенту через счет общества в банке получил информацию о том, что директором является другое лицо. По заявлению Шестова запись о наличии у Преснова полномочий руководителя отменена налоговой инспекцией, предыдущая запись о Шестове восстановлена. Кроме того, решением арбитражного суда по другому делу вышеуказанный договор беспроцентного займа признан недействительным. В том деле суд установил, что собрание об избрании другого директора в установленном порядке не собиралось, о его проведении участник Шестов не знал, участия в нем не принимал, протокол собрания подделан. Договор займа подписан со стороны общества лицом в отсутствие у него законных полномочий на его подписание и в отсутствие одобрения сделки обществом. После этого Шестов обратился к знакомым юристам за помощью, указав, что передача денег общества в заем повлекла негативные для последствия и сделало невозможным его дальнейшую деятельность, фактически приостановила хозяйственную деятельность.

Какой способ защиты своих прав, а также законных интересов общества следует избрать Шестову? Какую корпоративную обязанность нарушил Володин?

Задача 10

Полными товарищами товарищества на вере «Промсервис и Компания» являлись: Божьев, Скворцов и Федоров. 9 ноября 2016 г. Скворцов обратился с заявлением к председателю собрания полных товарищей, в котором просил вывести его из состава полных товарищей и выдать причитающуюся долю на момент выхода из товарищества. Общим собранием полных товарищей, состоявшимся 09.11.2016, принято решение о выходе из состава товарищества полного товарища Скворцова с выделением ему причитающегося имущества в натуре в срок до 25.12.2016. В связи с выходом полного товарища, собранием решено внести изменения в учредительный договор. 25 декабря 2016 г. товарищество произвело выплату Скворцову в размере 380 000 руб., 27 декабря 2016 г. товарищество передало под выплату доли Скворцову нежилое помещение общей площадью 430,4 кв.м. Позднее товарищество на вере «Промсервис и Компания» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных сделок по передаче имущества Скворцову, ссылаясь на то, что заявление о выходе Скворцова из состава полных товарищей составлено и подано заявителем 09.11.2016, значит фактический выход Скворцова с выделением имущества должен был состояться не ранее 09.05.2017 г., как того требуют статьи 77, 78 ГК РФ. Однако выплата доли состоялась ранее, чем нарушены права товарищества и его кредиторов.

Когда полный товарищ считается выбывшим из хозяйственного товарищества? Решите спор.

Тема 8. Корпоративное управление и контроль

Задача 1

ООО «Импульс», обладающее 5,1% от общего числа размещенных обыкновенных акций ПАО «Самородок», обратилось с иском о признании недействительными решений, принятых на общем собрании ПАО «Самородок». ООО «Импульс» не было извещено о месте, времени, повестке дня собрания в порядке, установленном ст. 52 Закона об АО и уставом общества. Кроме того, истец указал, что собрание проведено с нарушением ст. 58 Закона об АО.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что ООО «Самородок» распространило информацию о проведении общего собрания посредством сообщения на радиостанции «Европа». В общем собрании акционеров участвовали акционеры, в совокупности обладающие 51,2% от общего количества голосующих акций. Однако при определении кворума ответчиком были учтены 7% обыкновенных акций, принадлежащих ПАО «Океан», на которые постановлением судебного пристава-исполнителя был наложен арест и установлен запрет голосовать ими.

Какое решение должен принять суд? Каков порядок информирования акционеров о проведении общего собрания? Устанавливает ли Закон об АО требования к кворуму общего собрания акционеров и если да, то каков он?

Каковы основания для признания решения общего собрания акционеров недействительным?

Задача 2

Генеральным директором общества ООО «Славянка» в адрес его участников направлено уведомление о проведении 22 августа 2015 г. внеочередного общего собрания по вопросу одобрения крупной сделки. В указанный день на внеочередном общем собрании участниками общества «Славянка», обладавшими в совокупности 55 % голосов от общего числа голосов участников, единогласно принято решение об одобрении сделки. Участники общества, не принимавшие участия в общем собрании, обратились в арбитражный суд с иском о признании решения общего собрания недействительным, ссылаясь на то, что в уведомлении о предстоящем внеочередном общем собрании участников общества не был указан точный адрес его проведения, что также явилось причиной отсутствия истцов на этом собрании. Как установлено судом, оспариваемое решение было принято на общем собрании участников, которое состоялось по адресу: Россия, Алтайский край, N-ский район,  туристическая база «Усадьба Ивановых». На данной территории имеется несколько строений (домов, коттеджей). Конкретное место проведения общего собрания участников в уведомлениях отсутствовало. При этом по уставу общества «Славянка» местом его нахождения является г. Якутск. В пояснениях суду генеральный директор общества не смог объяснить причины выбора места проведения общего собрания. Суды трех инстанций отказали в требованиях участников, ссылаясь на то, что истцы, обладающие в совокупности 40 % голосов и не участвовавшие в голосовании, не могли повлиять на его результаты.

Были ли нарушены права истцов? Какое решение может принять суд, установив, что голосование участника общества, обжалующего решение общего собрания, не могло повлиять на результаты голосования? Решите дело.

Задача 3

В феврале 2016 г. члены производственного кооператива Локомотиворемонтный завод «Ремонтник» в количестве 175 человек обратились к председателю правления с обращением о проведении внеочередного собрания с повесткой дня: 1. Отзыв членов правления, председателя Правления - генерального директора; 2. Избрание членов правления, председателя Правления - генерального директора. В марте 2016 г. членами кооператива была проведена внеочередная конференция (общее собрание), на котором присутствовало 65 делегатов и 277 членов кооператива, по итогам проведения которой принято решение от 15.03.2016, оформленное протоколом № 1, об освобождении от занимаемой должности генерального директора Жданина В.Г., о чем он уведомлен письмом от 23.03.2016. Полагая, что решение от 15.03.2016, оформленное протоколом № 1, вынесено незаконно, Жданин обратился в арбитражный суд с иском о признании его незаконным и отмене. В суде установлено отсутствие необходимого кворума при принятии решений на внеочередной конференции от 15.03.2016. Ответчик в возражениях ссылался на пропуск Жданиным 6-месячного срока для обращения в суд с таким иском (истец обратился в суд 18.04.2017). Просил учесть, что данный срок является пресекательным и не подлежит восстановлению. Истец настаивал на том, что отсутствие необходимого кворума при принятии решений означает, что это решение не имеет силы независимо от пропуска сроков исковой давности, поэтому его право подлежит защите в любом случае.

Каково Ваше мнение по доводам обеих сторон спора? Может ли суд указать в решении на то, что решение об освобождении с должности Жданина не имеет юридической силы, несмотря на пропуск срока давности?

Задача 4

Согласно протоколу № 9 на годовом общем собрании акционеров, состоявшемся 11.08.2017 г. путем заочного голосования, приняли участие четыре юридических лица, обладающие в совокупности 149 100 400 голосами, что составило 99, 9413 % акций. По поставленным на повестку дня вопросам: утверждение порядка ведения общего годового собрания акционеров; утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности; избрание совета директоров общества; избрание ревизора общества, утверждение аудитора общества акционер - АО «Морской рыбный порт» голосовал против, что не повлияло на результаты принятых решений, поскольку акционерному обществу принадлежало 49 % голосов против 51 % голосов, принадлежащих в совокупности остальным трем акционерам. Считая проведенное голосование нелегитимным, АО «Морской рыбный порт» обратилось с иском в арбитражный суд.

Какие нормы акционерного законодательства были нарушены?

Задача 5

Минюст России обратился в суд с заявлением о ликвидации Ассоциации общественных объединений российских немцев «Союз». Суд установил, что статья 14.3 устава Ассоциации предусматривает, что открытие филиалов и представительств входит в компетенцию постоянно действующего руководящего органа – Совета. Минюст вынес предупреждение в адрес Ассоциации 15 октября 2016 г. о необходимости приведения устава в этой части в соответствие с нормами Федерального закона «О некоммерческих организациях», которое не было исполнено, что послужило поводом для обращения в суд.

Обосновано ли требование заявителя?

Задача 6

НПАО имеет шесть крупных акционеров, обыкновенные акции между которыми распределены следующим образом: 20, 20, 15, 10, 20 и 5%. Остальные 10% принадлежат миноритарным владельцам. На внеочередном общем собрании акционеров в августе 2017 г. большинством голосов было принято решение о выплате председателю совета директоров вознаграждения в сумме 20 млн руб.,

«учитывая длительную (более трех лет) и успешную работу на посту председателя, за время которой НПАО из отсталой превратилось в успешно развивающуюся компанию со стабильной прибылью». Против проголосовали только 7% миноритариев, присутствовавших на общем собрании. Следует также отметить, что вся прибыль этого акционерного общества с момента начала его деятельности по 2016 г. включительно составила 15 млн руб., прибыль за первое полугодие 2017 г. — 11 млн руб.

Правомерно ли решение общего собрания акционеров в данном случае? Какой орган управления акционерного общества и в каком порядке может принять решение о выплате вознаграждения членам совета директоров? Можно ли выплачивать вознаграждение членам совета директоров из прибыли прошлых лет? Можно ли выплачивать вознаграждение не всем членам совета директоров, а только председателю? Каким образом могут защитить свои права акционеры, если они полагают, что решением о выплате вознаграждения членам совета директоров нарушены их права?

Задача 7

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Юпитер» решением общего собрания были переданы управляющей организации ООО «Нептун» на срок до 1 января 2017 г. Однако после истечения этого срока единоличный исполнительный орган общим собранием не был назначен, и председатель совета директоров ООО «Юпитер» продлил договор с управляющей организацией ООО «Нептун» еще на один год.

Является ли ООО «Нептун» полномочным единоличным исполнительным органом ООО «Юпитер» после истечения срока полномочий, определенных общим собранием? Кто от имени общества с ограниченной ответственностью уполномочен подписывать договор с управляющей организацией?

Задача 8

Директор ООО г-н Иванов, по мнению участников, ненадлежащим образом выполнял свои обязанности: систематически не достигал запланированных показателей, неэффективно использовал имущество и даже продал принадлежащее обществу здание ниже его рыночной стоимости. Участники ООО приняли решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об увольнении директора Иванова с занимаемой должности по п. 2 ст. 278 ТК РФ.

Господин Иванов возражал против такого решения, полагая, что контракт заключен с ним на три года, которые еще не истекли, он не нарушал трудовой дисциплины и поэтому не может быть уволен досрочно. Для защиты своих прав он обратился в суд общей юрисдикции с иском о восстановлении на работе и выплате компенсации за вынужденный прогул.

Какое решение должен принять суд? Нормы корпоративного или трудового законодательства распространяются на сферу указанных правоотношений? Какова подведомственность спора?

Задача 9

Коркин В.Н. как участник ООО «Аванта» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.04.2017г. Исковые требования мотивированы тем, что при заключении оспариваемого договора  у Н.К.  Ханова, подписавшего договор  от имени   ООО «Аванта» (арендодатель), полномочий генерального директора общества не имелось. Решением общего собрания участников ООО «Аванта» от 02.02.2014 Ханов был назначен генеральным директором сроком на два года, однако после этого общее собрание участников переизбрание единоличного исполнительного органа не осуществляло, поэтому на момент заключения договора полномочия Ханова истекли. В возражениях ответчик указывал, что при подписании договора не было сомнений в том. что Ханов выступает от имени общества, акт приема-передачи имущества подписан тоже им. Узнав о поданном иске, Ханов предъявил самостоятельный иск к ООО «Аванта» о признании его генеральным директором общества в силу фактического исполнения обязанностей органа управления.

Рассмотрите существующие точки зрения относительно вопроса о действительности полномочий единоличного исполнительного органа общества по истечении срока их избрания, если уполномоченный орган корпоративное решение по этому вопросу не принимает. Решите спор.

Задача 10

Гражданин Абрикосов, ранее исполнявший обязанности генерального директора ПАО «Буревестник», обратился в суд общей юрисдикции с иском о восстановлении его на работе и признании недействительным решения совета директоров ПАО «Буревестник», о приостановлении полномочий генерального директора в соответствии с п. 4 ст. 69 Закона об АО.

Как следует из материалов дела, совет директоров большинством голосов присутствующих на его заседании принял решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа на том основании, что, по мнению совета директоров, генеральный директор не проявлял при исполнении своих обязанностей должной осмотрительности и разумности, чем причинял обществу убытки. Одновременно было принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров с вопросами повестки дня: «О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа» и «Об избрании генерального директора».

Гражданин Абрикосов, обжалуя указанное решение, мотивировал это тем, что, во-первых, он не совершал виновных действий и совет директоров не имеет права без видимых причин приостановить полномочия генерального директора, во-вторых, была нарушена процедура принятия решения, поскольку такое решение совета должно быть принято всеми членами совета директоров единогласно, за исключением выбывших членов, в-третьих, в уставе общества вообще не предусмотрено право совета директоров досрочно приостанавливать полномочия генерального директора, в-четвертых, уж если так произошло, то общество должно выплатить ему компенсацию в пятикратном размере средней месячной заработной платы.

Кто прав в данном споре? Правильно ли определен Абрикосовым предмет иска — о восстановлении его на работе, т.е. считается ли приостановление полномочий генерального директора увольнением? 3. С точки зрения подведомственности — в суде общей юрисдикции или в арбитражном суде должен рассматриваться указанный спор? Каковы основания и размеры выплаты единоличному исполнительному органу хозяйственного общества компенсации в случае досрочного прекращения его полномочий.

Тема 9. Корпорации на рынке ценных бумаг

Задача 1

На момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг Кузину (продавцу) согласно выписке из лицевого счета принадлежали только целые акции АО «333» в количестве 48 000 штук. по договору Кузин продает Иванину (покупатель) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 10 рублей за одну акцию в количестве 292,25 штук. Суд признал договор в части продажи 0,25 дробной акции незаключенным в связи с отсутствием предмета договора в части этой дробной акции.

Каков правовой режим дробной акции? Назовите причины образования дробных акций.

Задача 2

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам 03.10.2017 г. зарегистрирован выпуск 8 320 привилегированных именных бездокументарных конвертируемых акций общества «Крайтоп» типа А номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, способ размещения - конвертация в акции той же категории с иными правами. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда, решение внеочередного общего собрания акционеров общества «Крайтоп» от 07.07.2017 г. , которым в устав общества внесены дополнения, касающиеся возможности конвертации привилегированных акций, было признано недействительным в связи с отсутствием кворума.

Есть ли основания для признания недействительным выпуска акций? Каков порядок и сроки эмиссии ценных бумаг? Что такое конвертация ценных бумаг?

Задача 3

Непубличное акционерное общество «Автокран» собирается посредством открытой подписки разместить облигации, не конвертируемые в акции общества. Генеральный директор общества обратился к юристам юридического отдела с просьбой дать ответы на следующие вопросы: Возможно ли в НПАО размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции общества? Какие ценные бумаги, кроме облигаций, можно размещать таким способом? Какой орган управления общества уполномочен принимать решение о размещении таких ценных бумаг?

Подготовьте ответы на эти вопросы.

Задача 4

Швецов является владельцем 12 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «Газфинанс». 10.02.2015 г. регистратором ПАО «Газфинанс» - НПАО «СР- Агро» названные выше акции были списаны с лицевого счета Швецова и зачислены на лицевой счет номинального держателя в лице НП «Национальный центр» на основании передаточного распоряжения и анкеты зарегистрированного лица. При этом анкета и передаточное распоряжение были предъявлены неустановленным лицом, предъявившим паспорт на имя Швецова. Швецов настаивал на том, что он не составлял никакую анкету и не подписывал передаточное распоряжение, поэтому обратился в арбитражный суд требованием взысканы солидарно с ПАО «Газфинанс» и НПАО «СР-Агро» убытков, составляющих рыночную стоимость утраченных истцом обыкновенных акций, а также упущенной выгоды в виде невыплаченных дивидендов за 2015-2017 гг.

При каких основаниях и кто несет ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате незаконного их списания с лицевого счета? На ком лежит обязанность по ведению реестра акционеров?

Задача 5

В соответствии с протоколом № 10 общего собрания акционеров НПАО "ТЦ "Ритм" от 31.10.2016 г., в котором принимала участие Бабейкина Л.С., на собрании принято решение принять новую редакцию устава Общества в связи с продажей части акций и увеличением уставного капитала. На основании заявления Общества в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Бабушкина обратилась к Полежаеву с требованием оплатить купленные им у нее 5 обыкновенных акций НПАО «Ритм». При этом сослалась на составленную Полежаевым расписку, в которой он указал, что приобретает в собственность данные акции. Последний не признал долг, ссылаясь на то, что хотя законодательство и не предусматривает обязательной письменной формы договора купли-продажи акций, расписка не является таким договором. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ, таким документом является передаточное распоряжение. Такое передаточное распоряжение не составлялось. Кроме того, в реестре акционеров НПАО «Ритм» по лицевым счетам Бабушкиной не вносились приходные записи о зачислении ее акций Полежаеву.

Кто прав в данной ситуации? Какую функцию несет передаточное распоряжение? Какими документами регулируется порядок совершения операций по лицевому счету владельца именной ценной бумаги?

Задача 6

ПАО направило миноритарному акционеру (0,13 % акций) требование о выкупе ценных бумаг мажоритарным акционером (99,87 %). Затем по акту приема-передачи в связи с проведением выкупа ценных бумаг мажоритарный акционер передал пакет документов, необходимых для проведения операций по списанию выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев. После чего в реестр акционеров ПАО была внесена запись о переходе права собственности на акции от миноритарного акционера к мажоритарному. Посчитав, что такой выкуп ценных бумаг состоялся без согласия миноритарного акционера, он обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительной сделки по выкупу принадлежащих акционеру общества акций данного общества. Руководствуясь нормами действующего законодательства РФ, ФАС Волго- Вятского округа отказал в удовлетворении заявленного требования. Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95 процентами акций ПАО, без учета волеизъявления акционеров - владельцев акций ПАО, при этом их права на оспаривание действий такого акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Учитывается ли волеизъявление миноритарного акционера при выкупе акций лицом, которое приобрело более 95 процентов акций общества? Какие способы защиты корпоративных прав предусматривает для миноритарного акционера в

таких случаях законодатель?

Тема 10. Особенности правового регулирования отдельных корпоративных действий

Задача 1

АО «Прогресс-Хабаровск» обратилось с иском о признании недействительными 2-х договоров займа, предоставленного сроком 1 год иностранной Компанией Export Ltd (займодавец) акционерному обществу «Леспром» (заемщик) под 11 % годовых. Иск обоснован тем, что истец является акционером АО «Леспром». В 2015 году он узнал, что общество совершило данные сделки, которые являются крупными, т.к. общая сумма займа по ним составляет 39,2 % балансовой стоимости имущества общества на последнюю отчетную дату. Между тем одобрения компетентного органа общества сделки не получали. Сами сделки убыточны для общества и нарушают право истца на получение дивидендов, т.к. общество обязалось вернуть заемные средства по высокой ставке процентов. На вопрос суда, каким образом требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде возврата Компании Export Ltd полученного займа восстановит права акционера, АО «Прогресс-Хабаровск» пояснило, что в этом случае общество не должно будет возвращать проценты 11 % годовых, платить штрафы, указанные в договоре. Суд в иске отказал.

Какие сделки в корпоративном законодательстве относятся к крупным? В каком случае сделки рассматриваются как взаимосвязанные? Какие основания для признания крупной сделки недействительной?

Задача 2

Между ПАО «Комарский» и ООО «Недвижимость» планируется заключение договора купли-продажи, по условиям которого ПАО «Комарский» продает, а ООО «Недвижимость» покупает ряд объектов недвижимого имущества, стоимость которого составляет 6,5 млн руб.

На момент заключения спорной сделки генеральный директор ПАО «Комарский» Ковалёв является членом совета директоров и владельцем 25% уставного капитала ООО «Автомобильный дом». Согласно данным бухгалтерского баланса за отчетный период, в котором планируется совершить указанную сделку, стоимость имущества ПАО «Комарский» составляет 20 млн руб.

Какие решения органов управления и другие корпоративные действия должны быть приняты сторонами сделки для обеспечения ее законности?

Задача 3

НПАО «Время», балансовая стоимость активов которого составляет 30 млн руб., а имущество — 20 млн руб., заключило сделку уступки права требования по договору поставки на сумму 2 млн руб., тем самым приобретя право требования долга на сумму 2 млн руб.

В уставе НПАО «Время» установлено, что крупной сделкой является сделка по отчуждению 15 и более процентов имущества общества. При этом сделки на сумму свыше 5% балансовых активов общества должны были совершаться директором после предварительного одобрения советом директоров. Миноритарный акционер — АО «Время» обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделки уступки права требования как совершенной с нарушением требования законодательства к крупным сделкам.

Может ли сделка уступки права требования быть квалифицирована как крупная? В акционерном обществе для квалификации сделки в качестве крупной с каким параметром соотносится стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества? Как определяется этот параметр? Какие основания необходимы, чтобы арбитражный суд признал крупную сделку, совершаемую с нарушением требований законодательства к крупным сделкам, недействительной? Может ли АО, не признавая сделку крупной, установить дополнительные требования в виде ее предварительного одобрения советом директоров? Каковы последствия нарушения требований к одобрению такой сделки? Как будет разрешен спор в данном конкретном случае?

Задача 4

Акционерное общество совершает сделку, которая одновременно является как крупной, так и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. При этом выяснилось, что в сделке заинтересованы все акционеры общества.

Надо ли применять особый порядок одобрения указанной сделки? Если да, то по какому основанию?

Задача 5

Между ООО «Эксперт» (поручитель) и АО «Ростбанк» (банк) заключен договор поручительства, на основании которого поручитель обязался перед банком отвечать в полном объеме за исполнение ООО «Эдикт» обязательств, возникших из кредитного соглашения. ООО «Лимитед», являясь учредителем ООО «Эксперт», оспорил договор поручительства, ссылаясь на то, что в заключении договора имелась заинтересованность Левушкина. Он является директором ООО «Эксперт» и владельцем 20 % доли уставного капитала ООО «Эдикт» и его директором. Кроме того, сделка поручительства является для ООО «Эксперт» крупной. В возражениях ответчик (Банк) указал, что имеется заинтересованность в сделке всех участников общества-поручителя, поэтому сделка действительна и не требовала соблюдения правил о порядке заключения сделок с заинтересованностью, так и правил о крупных сделках.

Соответствует ли довод Банка требованиям закона?

Задача 6

В июле 2015 года АО «Приборостроительный завод» в лице генерального директора Година (продавец) и Бобелева (покупатель) заключили договор купли-продажи 6 объектов недвижимости. Цена отчуждаемого имущества составила 1 622 000 руб. Однако согласно проведенной экспертизе рыночная стоимость всех объектов - 18 848 000 руб. Саткаев (владелец 46 обыкновенных голосующих акций и 100 привилегированных акций завода и являющийся его работником) обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли- продажи недействительным и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, указав на то, что договор является сделкой с заинтересованностью, заключен без одобрения совета директоров и является убыточным для завода. При этом Саткаев полагает, что в оспариваемой им сделке имеется заинтересованность генерального директора завода Година, так как покупателем по договору выступила его падчерица (дочь супруги) – Бобелева.

Имелись ли при совершении договора признаки сделки с заинтересованностью? Какие лица относятся к аффилированным? Решите дело.

Задача 7

Кирюшина является акционером АО «Маслокомбинат». Ей принадлежат обыкновенные именные акции общества в количестве 21 820 шт., что составляет 0,6231% уставного капитала. В 2015 году 97, 51% акций акционерного общества были выкуплены ООО «Центр социологических исследований», а в 2017 году указанный пакет акций у ООО «Центр социологических исследований» приобрело ООО «Спецремонт». Полагая, что действиями АО «Маслокомбинат» и ООО «Центр социологических исследований» ей причинены убытки в сумме 1 316 800 руб., Кирюшина обратилась в суд с иском об их взыскании с ответчиков,  как  солидарных  должников.  Свой  иск  обосновала  тем,  что ООО «Центр социологических исследований» обязано выкупить у нее принадлежащие ей акции на основании статьи 84.4 ФЗ «Об акционерных обществах», но не сделало этого. При этом убытки рассчитаны истцом как часть прибыли, полученной АО «Маслокомбинат» в результате отчуждения принадлежащего обществу имущества, в период, когда ООО «Центр социологических исследований» являлось владельцем более 95 процентов общего количества акций акционерного общества.

Какие правовые последствия наступают при уклонении лица от исполнения обязанности выкупить у акционеров общества по их требованию принадлежащие им акции? Может ли акционер, чьи права были нарушены, требовать возмещения убытков? Решите спор.

Задача 8

В феврале 2017 г. ООО «Телетайм» (продавец) и ООО «Трест» (покупатель) заключили договор купли-продажи силового кабеля протяженностью 1 тыс. метров. Цена договора составила 45 тыс. рублей. Есенко, являясь участником общества - покупателя с долей участия в уставном капитале в размере 85,11%, считает, что этот договор является недействительным как крупная сделка. Покупатель утверждал в суде, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поэтому не может быть признана крупной сделкой. В доказательство представил свой устав, в котором указана основная хозяйственная деятельность общества - телевизионное вещание. Ответчик указал, что кабель закупался именно для этих целей.

Какие сделки относятся к заключаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности? Какие доказательства могут подтверждать, что покупка силового кабеля осуществлена в процессе именно такой деятельности?

Задача 9

Компания «Алмаз» намеревается приобрести 100% акций компании «Б». В результате сделки с мажоритарными акционерами компания «Алмаз» уже приобрела 75% акций компании «Золото». После этого компания «Алмаз» направила миноритарным акционерам компании «Золото» обязательное предложение о покупке принадлежавших им акций. В результате реализации обязательного предложения компания  «Алмаз» довела  свою долю   в  компании «Золото» до 96%. В дальнейшем компания «Алмаз» намеревается направить оставшимся  акционерам требование  о выкупе  акций.  Но,  как  выясняется,  1% акций компании «Золото», принадлежащих компании «Бронза», находится в залоге у компании «Серебро».

Сможет ли компания «Алмаз» в результате направления требования о выкупе приобрести обремененные залогом акции? Если да, то какова будет судьба залога?

Задача 10

Общество с ограниченной ответственностью приобрело на основании договора купли-продажи 90,87% акций от общего количества выпущенных ПАО акций, в связи с чем направило в ПАО обязательное предложение о приобретении его ценных бумаг. При этом в региональное отделение ФСФР России обязательное предложение представлено не было, о чем ФСФР России было вынесено соответствующее предписание. ООО предписание исполнило, обязательное предложение с приложениями в ФСФР России предоставило.

При этом ФСФР России был выявлен ряд нарушений в обязательном предложении, а именно: в нем отсутствуют сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям п. 4 ст. 84.2 Закона об АО, к нему не приложена нотариально удостоверенная копия независимой гарантии, а также не заполнен ряд пунктов этого предложения.

Полагая, что несоблюдение ООО порядка приобретения акций ПАО привело к нарушению прав акционеров компании, региональное отделение ФСФР России обратилось в арбитражный суд с иском о приведении обязательного предложения в соответствие с требованиями Закона об АО.

Ответчик против иска возражал, ссылался, в частности, на то, что Закон об АО не предусматривает иных последствий несоответствия обязательного предложения требованиям этого Закона, помимо права прежнего владельца ценных бумаг требовать от лица, направившего обязательное предложение, возмещения причиненных этим убытков (п. 6 ст. 84.3 Закона об АО).

Какое решение вынесет суд?

Задача 11

Жена генерального директора АО «Альянс» имеет долю в уставном капитале общества в размере 40 процентов, а дочь является членом совета директоров этого общества. Сам генеральный директор является членом совета директоров общества «Бизон», в котором у общества «Альянс» имеется 30 голосующих акций.

Входит ли жена в одну группу с мужем? Является ли жена по отношению к мужу аффилированным лицом? Входит ли дочь в одну группу с отцом? Является ли дочь по отношению к отцу аффилированным лицом? Являются ли компании «Альянс» и «Бизон» аффилированными лицами? Входят ли они в одну группу лиц?

Задача 12

Акционерное общество приобретает долю участия в обществе  с ограниченной ответственностью, имеющем балансовую стоимость активов вместе со своей группой в сумме 300 млн. руб. Совокупные активы продавца и покупателя составляют 7 млрд. руб., а совокупная выручка – 11 млрд. руб.

Необходимо ли обращаться в антимонопольные органы для согласования (или с целью последующего уведомления об этой сделке) с точки зрения исполнения требований законодательства, связанных с контролем за экономической концентрацией, осуществляемым антимонопольными органами?

Задача 13

Иностранная компания «Альянс» имеет контрольное участие в российском акционерном обществе. Акционерами компании «Альянс» являются иностранные компании «Вояж» и «Океан» с пятидесятипроцентным участием в уставном капитале.

Требуется ли получать согласование в российских антимонопольных органах при продаже пятидесяти процентов акций компании  «Альянс», принадлежащих компании «Вояж» в пользу:

1. Компании «Океан».

2. иной иностранной компании.

3.  компании, зарегистрированной в Российской Федерации?

Задача 14

Акционерное общество приобрело в собственность долю в обществе с ограниченной ответственностью в размере 40 процентов уставного капитала. Территориальное управление ФАС России акционерное общество уведомило о состоявшейся сделке на 46-й день. В связи с этим на акционерное общество было наложено административное взыскание в виде штрафа в соответствии со ст. 15.28 КоАП РФ.

В суде акционерное общество ходатайствовало об отмене решения в связи с незначительностью нарушения, а также потому что сделка не могла повлиять на конкуренцию на соответствующем рынке в связи с тем, что компанией приобретался непрофильный актив.

Решите дело.