1. Международные принципы корпоративного управления, их роль в развитии корпоративных отношений

2. Кодексы корпоративного поведения и управления

3. Деятельность совета директоров.

1. Международные принципы корпоративного управления, их роль в развитии корпоративных отношений

Рациональные деловые нормы и корпоративная практика ЕБРР рекомендуют компаниям во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами соблюдать следующие принципы:

1)         во взаимоотношениях с клиентами:

·   высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;

·   надлежащее информирование о товарах и услугах;

·  долгосрочная перспектива в отношениях;

2)   во взаимоотношениях с работниками:

·  соблюдение трудового законодательства, норм охраны и гигиены труда;

·  наличие четких принципов при приеме на работу, оплате труда, продвижении по службе и отсутствие дискриминации;

·  уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности;

3)   во взаимоотношениях с поставщиками:

·  четкие и гласные принципы закупок;

·  своевременная оплата счетов;

·  преследование взяточничества; 

·  отказ от сделок с заинтересованностью;

4)     во взаимоотношениях с общественностью:

·  учет мнения и интересов местного населения;

·  соблюдение требований по охране окружающей среды;

5) во взаимоотношениях с государственными органами местными властями:

·  соблюдение всех обязательных норм;

·   получение всех необходимых разрешений и лицензий;

·  отсутствие заинтересованности;

Принципы, рекомендуемые ЕБРР во взаимоотношениях компании с ее акционерами представлены на рисунке 1.

Принципы корпоративного управления ОЭСР

Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) предназначены не только для  государств - членов ОЭСР, но и для других государств, а  также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций для усо­вершенствования национального законодательства, а также для разработки практики в области корпоративного управления  в частном секторе.

Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР, представлены на рисунке 2.

1) права акционеров: структура корпоративного управле­ния должна защищать права акционеров;

2) равное отношение к акционерам: структура корпора­тивного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна  быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;

Рисунок 1 – Принципы, рекомендуемые ЕБРР во взаимоотношениях компании с ее акционерами

Рисунок 2 - Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР

3) роль заинтересованных лиц: структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотруд­ничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий;      

4)   раскрытие информации и прозрачность: структура корпоративного управления должна обеспечивать своевре­менное и точное раскрытие информации по всем существен­ным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией;

5) обязанности совета директоров: структура корпора­тивного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

Основные принципы корпоративного управления

 В 1990 г. была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное ее назначение - представительство интересов отдельных акционеров Евро­пейского союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капи­тала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпора­тивного управления.         

Исходя из пяти принципов ОЭСР, Евроакционеры разра­ботали собственные директивы - Основные принципы корпоративного управления (Еuroshareholders Corporate Governance Guidelines):

1. Компания, прежде всего, должна стремиться макси­мизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указывать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет.

2. Основные решения, оказывающие существенное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, вызывающие серьезные последствия для акционера компании, должны утверждаться акционерами или прини­маться на общем собрании акционеров.

3. Необходимо избегать защитных средств против  поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров.

4. Процессы слияния и поглощения должны быть урегу­лированы, соблюдение таких положений должно контроли­роваться.

5. При достижении нормативно установленного уровня соб­ственности акционер обязан предложить выкупить часть акций на разумных условиях, т.е. по приемлемой цене, по той, которая была уплачена с целью приобретения контроля над компанией.

6. Компании должны немедленно раскрывать информа­цию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности.

В случае несоблюдения этого требования должны приме­няться серьезные штрафные санкции.

7. Аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров.

8. Акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания.

9. Кроме обычных каналов распространения информации компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций.

10. Акционеры должны иметь право избирать членов как  минимум одного совета, а также поднимать вопрос о смещении члена совета.

11. Членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета) должно ограничи­ваться сроком до 12 лет.

12. В составе совета может быть не более одного неис­полнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.

Глобальные принципы корпоративного управления Калифорнийского открытого пенсионного фонда (Са1РRЕS)

В 1996 г. Са1РRЕS обнародованы Глобальные принципы корпоративного управления, касающиеся:

подотчетности:

·  совет директоров (или наблюдательный совет) должен быть подотчетен акционерам;

·  совет директоров должен иметь возможность контро­лировать менеджмент, а инвесторы - возможность контроли­ровать совет директоров;

·  вознаграждение менеджменту должно быть связано с долгосрочными результатами деятельности компании;

прозрачности:

·  глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;

·  компании должны признавать международные стандар­ты бухгалтерского учета;

·  компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики;

справедливости:

·  компании должны уважать миноритарных акционеров.

·  одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании;

методов голосования:

·   доверенности должны быть  четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;

·   все голоса акционеров, поданные как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;      

·   для упрощения процедуры голосования по доверенности должны использоваться новые технологии;

кодексов наилучшей практики:

·  все рынки должны разработать соответствующие кодексы наилучшей практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;

·  компании должны соблюдать принципы, изложенные в кодексах, наилучшей практики;

·   участники рынка должны периодически пересматривать кодексы наилучшей практики;

долгосрочного видения: директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению роста стоимости акций.

Принципы корпоративного управления, принятые США

1. Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены совета ди­ректоров и менеджмент корпорации должны быть подотчетны акцио­нерам.

Надзор. Советы директоров должны располагать возможностью эффек­тивного мониторинга деятельности менеджмента, а инвесторы должны иметь возможность осуществления надзора над правлениями.

Оплата руководящих работников компании. Одной из наиболее эф­фективных форм отчетности является увязывание интересов менеджмента с интересами акционеров. Оплата труда управляющих должна быть свя­зана с долгосрочной деятельностью компании.

2.   Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурен­тоспособность рынка основаны на открытости. Инвесторы должны чув­ствовать уверенность в рынке и в информации, которую он предоставля­ет, а также в компаниях, в которые они вкладывают свои средства.

Стандарты отчетности. В настоящее время различные рынки приме­няют разные стандарты отчетности. Компании должны стремиться к использованию общепризнанных международных стандартов отчетности.

Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акционера­ми. Компании, которые ра­ботают на рынках, принявших эти кодексы, должны отчитываться пе­ред акционерами в том, как они придерживаются этих правил, и обо­сновывать любые отклонения от них.

3.   Справедливость. Справедливое отношение. Компании, действую­щие на рынке, должны обеспечивать одинаковое отношение ко всем ак­ционерам, включая и иностранных инвесторов. В частности, они должны уважать интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб.

Одна акция/один голос. В принципе каждая акция акционерного ка­питала корпорации должна давать ее владельцу право одного голоса на собраниях акционеров.

4.   Методика голосования. Материалы для голосования по довереннос­ти. Материалы для голосования по доверенности должны быть четки­ми, краткими и должны предоставлять акционерам адекватную инфор­мацию, позволяющую принимать на ее основе решения по рассматрива­емым вопросам.

Подсчет голосов. Результаты голосования независимо от его формы (личное или по доверенности) должны быть аккуратно подсчитаны и обнародованы.

Технологии. Следует применять новые, более простые и дешевые тех­нологии в процессе голосования по доверенности. Такие технологии имеются на любом рынке.

5.   Кодексы принципов. Разработка. Все корпорации должны разра­ботать соответствующий кодекс принципов взаимоотношений с акцио­нерами, которыми руководствуются директора и менеджмент корпора­ции.

Применение. После разработки кодекса практики корпоративного управления компании должны строго придерживаться его и доклады­вать акционерам о любых отклонениях.

Пересмотр и совершенствование кодекса. Участники рыночных опе­раций должны периодически пересматривать кодексы, с тем, чтобы стан­дарты корпоративного управления находились на мировом уровне кон­курентоспособности.

6.   Стратегическое планирование. Директора и менеджмент корпора­ций должны обладать долгосрочным стратегическим видением, кото­рое, по сути, предусматривает наращивание акционерной стоимости.

2. Кодексы корпоративного поведения и управления

Во многих странах мира  как экономически развитых (Велико­британия, Германия, США, Франция), так и развивающихся (Бразилия, Индия, Малайзия, Мексика), существуют нацио­нальные стандарты (кодексы) корпоративного поведения, разработан­ные на общепринятых принципах - Принципах корпоративного управления ОЭСР. Национальные стандарты (кодексы) представляют собой свод правил в виде общих принципов и рекомендаций по реализации корпоративных отношений. Основное внимание в таких кодексах уделяется регулированию порядка осуществления акционерами права голоса, формированию деятельности совета директоров, раскрытию информации и прозрачности Деятельности компании, а также другим механизмам обеспечения и защиты прав инвесторов.

Кодекс корпоративного поведения является рекомендательным актом, он содержит стандарты, правила и принципы, изложенные в виде норм, рекомендованных к исполнению. В разных странах кодексы имеют различный статус, но, как правило, они не носят характера общеобязательного норма­тивного акта.

Одно из основных заданий кодекса - создание на основе международных стандартов оптимальной модели корпора­тивного управления в условиях национального законода­тельства. Соблюдение компанией рекомендаций кодекса и, как следствие этого, соблюдение международных общепри­нятых стандартов корпоративного управления является залогом успеха компании во взаимоотношениях с ее акционе­рами и построении эффективной структуры управления ком­панией. Кодекс корпоративного поведения дает акционерам и потенциальным инвесторам, особенно иностранным, воз­можность объективно оценить уровень корпоративного управ­ления компании с точки зрения соблюдения общепринятых стандартов и норм.

Кроме кодексов, разработанных для потребностей рынка инициативными группами и другими организациями, отдель­ные компании могут разрабатывать собственные кодексы корпоративного поведения с учетом специфических особенностей и задач компании. Наличие у компании собственного кодекса, разработанного на основе международных стандар­тов, свидетельствует о высоком уровне корпоративной куль­туры и предоставляет возможность всем заинтересованным  лицам объективно оценить компанию.

В разработке кодексов корпоративного поведения, как правило, участвует несколько сторон, заинтересованных в развитии и повышении уровня корпоративного управления. К примеру, в Великобритании кодекс был подготовлен Комитетом Кэдбери, сформированным Советом по финансо­вой информации, Лондонской фондовой биржей и Профес­сиональным союзом бухгалтерских служащих. Во Франции кодекс создавался специальной группой, организованной Национальным советом французской промышленности, Французской ассоциацией частных предприятий и движением французских предприятий.

В России вопросами создания Кодекса корпоративного поведения занимается Координационный совет по проблемам корпоративного управления, сформированный при Федераль­ной комиссии по рынку ценных бумаг. Российский кодекс корпоративного поведения имеет целью защиту интересов акционеров российский акционерных обществ и рассчитан на акционерные общества с числом акционеров 1000 и более.

3. Деятельность совета директоров

Деятельности совета директоров как органа, представляющего интересы акционе­ров в целом, уделяется большое внимание при разработке кодексов корпоративного управления (поведения) в самых различных странах, в том числе и в странах с развитыми фондовыми рынками, где эффективны и такие механизмы корпоративного управления, как враждебное поглощение и борьба за доверенности.

Как отмечается в кодексах управления, каждая компа­ния имела документ, описывающий цели, задачи, полномочия и ответственность совета директоров и содержащий следую­щие основные положения:

- миссия совета директоров заключается в максималь­ном увеличении стоимости вклада акционеров;

- основной обязанностью совета директоров является выработка стратегии развития компании; обеспечение раскрытия информации о компании для акционеров и рынка; создание внутренних контрольных механизмов; обеспечение соблюдения компанией действующих законов и правил;

 - регулярная оценка работы менеджмента;

- обязанности и сфера полномочий совета должны быть четко зафиксированы в письменной форме, чтобы избежать конфликтов во взаимоотношениях с менеджментом;

- совет должен иметь право доступа к любой информа­ции о деятельности компании.

Основные функции Совета директоров представлены на рисунке 3.

Независимые директоры

Независимых членов Совета ди­ректоров часто называют неис­полнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоратив­ного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директоры не дол­жны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с ор­ганизацией.

Спонсируемые директоры

Работа одного и более представи­телей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называе­мых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее, необходимо тщате­льно продумать, сколько спонси­руемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком боль­шого числа спонсируемых дирек­торов может создать впечатление, что данный орган работает иск­лючительно в интересах опреде­ленных акционеров.

Рисунок 3 – Основные функции Совета директоров

Комитеты

Для решения специфических во­просов, входящих в компетен­цию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действую­щие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные во­просы и представляют рекомен­дации Совету директоров.

Комитет по аудиту. В кодексах большинства стран большое внимание уделяется комитету по аудиту. В Индии компании, прошедшие листинг, должны в течение двух лет создать такой комитет и, кроме того, иметь сильный департа­мент внутреннего аудита или внешнего аудитора, который будет осуществлять внутренний аудит.

В Кыргызстане комитет по аудиту формируется на общем собрании акционеров и должен включать до 5 акцио­неров. При этом он имеет свою исключительную сферу компетенции как контрольный орган компании.

В Малайзии каждая компания должна иметь в совете директоров комитет по назначениям, который имеет право предлагать кандидата для избрания в совет директоров и оце­нивать деятельность членов совета директоров на постоянной основе. Однако решение о назначении предложенной комите­том кандидатуры в качестве члена совета директоров принимается полным составом совета.

Комитет по вознаграждениям. Комитет несет ответственность за определение форм воз­награждения директорам, членам правления и высшему менеджменту компании.

В кодексах некоторых стран указывается, что единствен­ным вознаграждением независимого директора может быть вознаграждение за участие в составе совета и налагается запрет на владение акциями компании, членом совета директоров которой он является. В других странах такое ограничение отсутствует или даже содержится прямая рекомендация, чтобы все члены совета директоров являлись владельцами обыкновенных акций данной компании.

Совет директоров определяет круг обязанностей своих членов и следит за их соблюдением. Так, члены совета обязаны:

- информировать председателя совета о любой ситуации, которая может привести к конфликту интересов, и совместно искать пути ее разрешения;

- не использовать ресурсы компании в личных целях;

- регулярно посещать заседания совета (некоторые ко­дексы рекомендуют зафиксировать минимальное число посещений, например не менее 70% заседаний);

- соблюдать полную конфиденциальность в отношении информации, раскрытие которой может негативно повлиять на деятельность компании, а также в отношении вопросов, обсуждающихся на заседаниях совета;

- следить за недопущением нарушений прав миноритар­ных акционеров.

В частности, член совета должен обладать такими, характеристиками, как:

- соответствующий уровень подготовки;

- наличие достаточного опыта и знаний;

- отсутствие конфликтных интересов в отношении ком­пании;

- наличие достаточного времени для осуществления сво­их обязанностей;

-способность формулировать и отстаивать независимые суждения.