После изучения дисциплины «Корпоративное право» студенты выполняют письменное задание − реферат.

Реферат должен быть оформлен следующим образом:

− титульный лист с названием темы, фамилией и инициалами автора, указанием номера группы и курса;

− оглавление (план) с указанием глав и разделов, а также с нумерацией страниц;

− цитирования в тексте должны быть подтверждены сносками в списке литературы, который содержит не менее десяти наименований;

− приложения, диаграммы, рисунки, схемы, список литературы помещаются в конце реферата;

− текст в компьютерном наборе должен быть выполнен на странице формата А4, 14 кеглем, через полтора интервала объемом до 30 страниц.

Содержание реферата должно включать:

· введение с четко сформулированной целью работы и ее обоснованием; введение должно содержать также и краткий обзор изученной литературы, в котором указывается взятый из того или иного источника материал, кратко анализируются изученные источники, показываются их сильные и слабые стороны; объем введения обычно составляют от одной до двух страниц текста (10 % от общего объема работы); исходя из всего вышеуказанного, введение необходимо писать в последнюю очередь при работе над рефератом;

· основное содержание, разделенное на главы, расположенные и поименованные согласно плану; в них аргументировано и логично раскрывается избранная тема в соответствии с поставленной целью;

· заключение, в котором отражаются теоретическое значение данной проблемы, основные выводы;

· список использованных источников и литературы, электронных ресурсов (не менее десяти наименований с обязательным использованием статей из периодических изданий); давность издания литературы и материалов периодической печати не должна превышать 5 лет.

Изложение материала должно быть кратким, точным, последовательным. Необходимо употреблять термины, свойственные юридической науке, избегать непривычных или двусмысленных понятий и категорий, сложных грамматических оборотов. Термины, отдельные слова и словосочетания допускается заменять принятыми текстовыми сокращениями, смысл которых ясен из контекста.

Особое внимание следует уделить оформлению научно-справочного аппарата и, прежде всего, подстрочных сносок (внизу страницы, под чертой). Сноска должна быть полной: с указанием фамилии и инициалов автора, названия книги, места и года ее издания, страницы, с которой взята цитата или соответствующее положение. Для статей из журналов, сборников указывают фамилию и инициалы автора, название статьи, затем название журнала или сборника статей с указанием года издания и номера (или выпуска). При ссылке на газетную статью кроме названия и года издания указывают дату. Оформляя нормативные источники, необходимо указывать полное и точное название нормативного акта, дату его принятия и редакции, а также изменений и дополнений. При этом обязательными являются название, год, номер и статья официального издания, где был опубликован нормативный акт.

Номер темы для выполнения реферата определяется по таблице:

Темы рефератов:

1. Понятие корпоративного права. Основные подходы к понятию корпорации.

2. История возникновения и развития юридических лиц. Теории сущности юридического лица: общая характеристика основных групп теорий.

3. Организационно-правовые формы коммерческих юридических лиц: общая характеристика. Проблемы выбора формы коммерческих организаций.

4. Источники регулирования корпоративных отношений. Кодекс корпоративного поведения и его роль в регулировании корпоративных отношений.

5. Создание коммерческой организации: этапы, оформление, государственная регистрация.

6. Отказ в государственной регистрации юридического лица, судебное обжалование отказа в регистрации.

7. Учредительные документы коммерческой организации: правовая природа, порядок, принятия, изменения. Договор о создании акционерного общества. Судебные споры о признании недействительными учредительных документов.

8. Имущество хозяйственных товариществ: порядок формирования складочного капитала, его функции. Ответственность по долгам товарищества. Распределение прибыли в товариществе. Возможности судебной защиты прав товарищества при несвоевременном внесении вклада.

9. Понятие, функции, порядок формирования уставного капитала хозяйственных обществ. Правовые последствия нарушения порядка формирования уставного капитала. Судебная защита прав общества  и его кредиторов при неоплате уставного капитала

10. Особенности имущественных отношений в обществе с ограниченной ответственностью: порядок изменения уставного капитала, вклады в имущество общества. Судебная практика применения норм закона об имуществе общества с ограниченной ответственностью.

11. Особенности имущественных отношений в акционерном обществе: порядок изменения уставного капитала.

12. Выпуск хозяйственным обществом ценных бумаг.

13. Имущество производственного кооператива.

14. Распределение прибыли в коммерческих организациях. Судебные защита права на дивиденды.

15. Прекращение участия в коммерческой организации. Порядок исключения участника в различных видах организаций. Право выхода и правовые последствия  выхода из организации. Судебное исключение участника из общества.

16. Понятие управления коммерческой организации. Орган управления. Классификация органов управления.

17. Управление в хозяйственных товариществах.

18. Управление в обществе с ограниченной ответственностью.

19. Общее собрание акционеров акционерного общества: порядок формирования повестки дня, подготовки, проведения.

20. Наблюдательный совет (совет директоров) акционерного общества: порядок формирования, компетенция. Исполнительные органы акционерного общества.

21. Контрольные органы в коммерческих организациях.

22. Органы управления в производственном кооперативе.

23. Обжалование решений органов управления коммерческой организации.

24. Ответственность членов органов управления хозяйственного общества за причиненные убытки. Порядок совершения крупных сделок хозяйственным обществом. Судебная защита общества и участников при нарушении порядка совершения крупных сделок

25. Порядок совершения сделок с заинтересованностью хозяйственным обществом. Судебная защита обществ и участников при нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью.

26. Дочерние и зависимые общества. Особенности судебной защиты прав зависимого общества и его кредиторов.

27. Учет прав акционеров в акционерном обществе: понятие реестра акционеров, порядок его ведения.

28. Понятие правового статуса участника корпорации. Права и обязанности участника корпорации

Интерактивная деятельность (разбор конкретных ситуаций)

Ситуация требует решения на основе использования нормативно-правовых актов, регулирующих отношения в области корпоративного права.

При решении ситуации обучающиеся должны:

1) проанализировать предложенную ситуацию, выделить юридически значимые детали, влияющие на её решение, и дать им оценку;

2) используя нормативно-правовой акт, выделить статьи, направленные на решение ситуации;

3) сформулировать и предложить возможные решения ситуации. Письменное решение ситуации должно состоять из следующих частей:

1)  описательной, в которой необходимо выделить юридически значимые детали, влияющие на решение ситуации, и дать им оценку;

2)  мотивировочной, в которой следует   сослаться на статью(и) нормативно- правового акта, позволяющую(-ие) решить ситуацию,

3)  резолютивной, в которой обосновывается применение статьи(ей) и формулируется решение ситуации.

Номер ситуации определяется по первой букве фамилии студента:

Ситуация № 1

Общим собранием АО «Вестник» было принято решение большинством в ¾ от присутствующих акционеров об увольнении главного бухгалтера Ивановой С.П. в связи с несоответствием занимаемой должности. Генеральный директор общества был несогласен с решением, считая, что Иванова квалифицированный специалист, добросовестно выполняла свои обязанности. Поэтому он не подписал приказа о ее увольнении и обратился в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания. Суд в иске отказал по мотивам предъявления его ненадлежащим лицом. Совет директоров общества на очередном заседании решил, что генеральный директор не исполняет решения общего собрания, в связи с чем досрочно прекратил его полномочия. Председатель совета директоров подписал приказы об увольнении генерального директора и главного бухгалтера.

Оцените законность действий перечисленных в ситуации лиц.

Ситуация № 2

В ООО «Ладья» согласно уставу было предусмотрено создание правления, но не было предусмотрено создание единоличного исполнительного органа. В соответствии с этим на учредительном собрании было избрано правление в составе трех граждан. На государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, но  встал вопрос о том, кто может подписывать заявление на государственную регистрацию. Нотариус отказался удостоверить подпись всех трех членов правления, сославшись на то, что эти лица не являются уполномоченным лицом в понимании закона о регистрации юридических лиц.

Решите спор.

Ситуация № 3

На общем собрании ОАО «Спутник» рассматривался вопрос об избрании совета директоров. Одной из кандидатур было ООО «Василек», акционер ОАО «Спутник», другой – гражданин Васев, также являющийся акционером, остальные пять кандидатур – граждане, не являющиеся акционерами. Васев на общем собрании голосовал за себя, однако избрали трех членов совета директоров из числа неакционеров. Васев обжаловал решение общего собрания, ссылаясь на нарушения в ходе подготовки общего собрания, в частности, включение в число претендентов юридического лица. Суд отказал в иске, мотивируя тем, что Васев не имеет право обжаловать решение общего собрания, т.к. голосовал «за» на общем собрании.

Решите спор.

Что такое кумулятивное голосование?

Кто может быть членом совета директоров?

Ситуация № 4

ОАО «Петер» не провело очередное общее собрание акционеров. Возникла необходимость совершения крупной сделки (получение кредита в банке под залог недвижимости). Совет директоров принял решение о совершении этой сделки, однако когда встал вопрос о возврате кредита, ОАО «Петер» предъявило требование о  признании недействительной сделки по мотивом несоблюдения порядка совершения крупной сделки. Истец ссылался на прекращение полномочий совета директоров через год после очередного общего собрания.

Решите спор.

Рассмотрите срок полномочий и последствия его истечения для всех органов управления коммерческой организации.

Ситуация № 5

ООО «Манко» было создано двумя учредителями Мокроусовым и Парфеновым в равных долях. Уставный капитал ООО «Манко» составлял 9800 рублей, чистые активы общества по данных бухгалтерской отчетности были равны уставному капиталу. Кроме того, этими учредителями было создано ООО «Кредо», с уставным капиталом 10000 рублей. ООО «Кредо» обладало на праве собственности множеством объектов недвижимости, в том числе, нефтебазой, стоимостью 3 000 000 рублей, пятью АЗС, стоимостью по 200 000 рублей каждая; 20 автомобилями различных моделей. Кроме этого, ООО «Кредо» имело задолженность перед банком «СБС-Агро» по кредитному договору в сумме 2 500 000 рублей основного долга и 3 000 000 рублей пени. КБ «СБС- Агро» предъявил иск в суд о взыскании суммы долга. Во избежании обращения взыскания на имущество ООО «Кредо», было решено принять ООО «Кредо» в  участники ООО «Манко», продав ему долю в уставном капитале номинальной стоимостью 200 рублей (2%), и приняв в качестве платы нефтебазу, 5 АЗС и 20 единиц автотранспорта.

Оцените с точки зрения действующего законодательства  подобную схему.

Объясните поэтапно процедуру оформления данной операции. Представьте себя юристом КБ «СБС-Агро».

Какие меры, по Вашему мнению, необходимо предпринять, чтобы избежать возможных негативных последствий.

Ситуация № 6

Игнатьев является одним из трех участников ООО «Валда», его доля в уставном капитале составляет 33,3 %. Уставом ООО «Валда» предусмотрена возможность возложения на участников обязанности по внесению дополнительных вкладов в имущество общества. У Игнатьева сложились неприязненные отношения с супругой – Игнатьевой Ольгой, и она предъявила в суд иск о расторжении брака. В состав общей совместной собственности супругов входили, в т.ч. автомобиль, стоимостью 35 тыс. у.е., квартира, стоимостью 50 тыс у.е., капитальный гараж, стоимостью 5 тыс у.е., а также иное имущество на сумму 20 тыс у.е. Опасаясь предъявления иска о разделе имущества, Игнатьев договорился с двумя другими участниками, и на общем собрании было принято решение о внесении вклада в имущество общества каждым из участников на сумму 50 тыс у.е., при этом сам Игнатьев голосовал против. Через неделю после принятия данного решения, брак между Игнатьевыми был расторгнут, Ольга попросила своего мужа выделить ей квартиру и капитальный гараж из общего имущества. Игнатьев ответил отказом и Ольга обратилась с иском в суд. В судебном заседании Игнатьев утверждал, что разделу подлежит также общий долг перед ООО «Валда» на сумму 50 тыс у.е., а потому, требование Ольги о передаче ей квартиры и гаража не может быть удовлетворено. Игнатьев предлагал Ольге забрать гараж, а также иное имущество, в то  же время себе Игнатьев хотел оставить автомобиль, квартиру и общий долг перед ООО «Валда». Ольга считала, что долг не подлежит разделу, поскольку это личный долг Игнатьева – доля в ООО «Валда» хотя и была приобретена в период брака, но своего согласия на вступление в ООО Ольга не давала. Решите спор. Каково правовое положение супруга участника общества с ограниченной ответственностью? Разработайте рекомендации для Ольги Игнатьевой.

Как можно было бы избежать подобную ситуацию?

Ситуация № 7

Складочный капитал полного товарищества «Васев и компания» составлял 150 тысяч рублей и состоял из права пользования городским садом на срок 10 лет,  внесенного Васевым, и оцененного товарищами в 100 тысяч рублей, права однократной публикации детектива «Яблоки для вора», написанного товарищем Павловым, оцененного товарищами в 40 тысяч рублей и акций ОАО «Буранстрой», внесенных Коробкиным, и оцененных в 10 тысяч рублей. Публикация детектива не принесла ожидаемых доходов, акции ОАО «Буранстрой» не котировались на рынке, дивиденды обществом не выплачивались. Полное товарищество планировало провести реконструкцию аттракционов в городском саду с тем, чтобы в следующем сезоне начать получать прибыль. Васев считал, что это несправедливо, что общая прибыль товарищества будет получена исключительно от использования внесенного им имущества, тогда как имущество остальных участников не приносило никакой пользы для общего дела. Поэтому он пытался побудить товарищей заменить вклады. Кроме того, для  реконструкции  городского  сада  было  приобретено  оборудование  стоимостью 28 тысяч рублей с условием об оплате в кредит, но из-за убыточности публикации детектива, товарищество не могло расплатиться в срок с поставщиком. Продавец обратился в суд с требованием о взыскании суммы долга, и иск был удовлетворен. При исполнении судебного решения, выяснилось, что никакого имущества, кроме перечисленного, у товарищества нет.

Как исполнить судебное решение?

Что можно ответить Васеву, не согласному с вкладами товарищей?

Ситуация № 8

2 марта 2006 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Транспортная компания «Лукойл-Транс» принято решение о досрочном прекращении с 03.04.06 года полномочий генерального директора Общества - С. и о назначении с указанной даты нового генерального директора - Л. На основании данного решение в МРИ ФНС России № 46 по г. Москве 29 марта 2006 было подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, подписанное генеральным директором С., полномочным на момент его подписания и его действовать от имени Общества. При этом сведения о С. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества, содержались в ЕГРЮЛ. 17 апреля 2006 года МРИ ФНС России № 46 по г. Москве было принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов. При этом в тексте решения регистрирующий орган указал на невозможность идентифицировать С., подписавшего заявление, как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени ЗАО «Транспортная компания «Лукойл-Транс», ввиду отличия его паспортных данных от паспортных данных лица, запись о котором содержится в ЕГ РЮЛ, в связи с получением нового паспорта С. Акционерное общество обжаловало решение с арбитражный суд.

Оцените правильность действий регистрирующего органа. Какое решение должен вынести арбитражный суд?

Ситуация № 9

ИМНС России № 6 по ЦАО г. Москвы обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу «Аграрный Консорциум «Единение» (далее - ОАО АК «Единение») о признании недействительными в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устава и договора о создании Общества в части указания места нахождения юридического лица. Исковые требования мотивированны тем, что по результатам контрольных мероприятий, проведенных ИМНС России № 6 по ЦАО г. Москвы, установлено отсутствие исполнительных и иных органов ОАО АК «Единение» по адресу указанному в уставе и договоре о создании общества в качестве места нахождения Общества. По мнению ИМНС России № 6 по ЦАО г. Москвы, отсутствие исполнительных органов по месту государственной регистрации юридического лица означает отсутствие самого юридического лица по месту нахождения, определенному его учредительными документами, и свидетельствует о том, что такое юридическое лицо не имеет места нахождения и действует на основании устава, противоречащего закону, а именно пунктам 1, 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, в части определения его места нахождения.

Ответчик против иска возражал, ссылаясь на то, что он заключил с Территориальным межотраслевым производственно-техническим управлением «Октябрьское» (исполнитель) договоры на почтово-адресное и секретарское обслуживание, в соответствии с которыми исполнитель предоставляет заказчику свой адрес в качестве адреса места нахождения, а также оказывает заказчику комплексные услуги по почтово-секретарскому (абонентскому) обслуживанию. Исполнитель предоставляет заказчику свой адрес с согласия районной Управы ЦАО «Якиманка» для регистрации, получения писем и корреспонденции. Данный адрес используется заказчиком для указания в качестве адреса своего местонахождения во всех  официальных документах. Именно на основании данного договора и были указаны сведения в Уставе организации.

Оцените доводы сторон. Решите спор.

Ситуация № 10

Учащиеся старших классов школы решили зарабатывать деньги, открыв мастерскую по сборке мебели. Среди них были школьники 15-16 лет. Знакомая  студентка юридического факультета посоветовала им создать общество с ограниченной ответственностью и помогла оформить учредительные документы. При этом студентка попросила, чтобы учредительный договор подписали не только учащиеся, но и их родители, указав при этом на свое согласие с его заключением. Регистрирующий орган отказал в регистрации юридического лица по мотивам недееспособности его  учредителей и посоветовал произвести эмансипацию, и лишь затем обращаться за регистрацией. По мнению регистрирующего органа, несовершеннолетние не смогут управлять организацией, поскольку они не достигли должного уровня психической зрелости, и согласие родителей на заключение договора не восполняет недостатка дееспособности. Школьники обратились в суд.

Какое решение будет принято?

Изменится ли решение задачи, если школьники желали создать производственный кооператив.

Обоснуйте решение законодателя.

Ситуация № 11

Два предпринимателя решили открыть летнее кафе. Предполагалось, что они возьмут в аренду у муниципального образования земельный участок, один из них передавал в кафе торговое оборудование, а другой, собственник магазина меховой одежды, готов был передать в кафе на лето трех продавщиц в качестве официанток. Кроме того, предприниматели собирались передать на возвратной основе по 5 тысяч рублей для обеспечения работы кафе на первое время. Прибыль предприниматели собирались делить поровну. Предприниматели обратились к юристу с просьбой разъяснить,  как оформить это кафе.

Дайте разъяснение предпринимателям, предложив несколько возможных  вариантов и обрисовав положительные и отрицательные стороны каждого из них. Обратите внимание на налогообложение и ведение бухгалтерского учета.

Охарактеризуйте правовое положение официанток.

Как будет решаться судьба кафе по окончании летнего сезона в каждом из предложенных вариантов?

Что будет, если деятельность кафе не принесет ожидаемой прибыли, а напротив, станет убыточной?

Какой по-вашему самый удачный вариант и почему?

Ситуация № 12

Группа лиц желала приобрести автозаправочную станцию для осуществления предпринимательской деятельности. Им было достаточно собственных средств  для этого, поэтому они не видели смысла в создании открытого акционерного общества, однако они колебались между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом.

На какие моменты следует обратить внимание, чтобы сделать правильный выбор?